一、本案一句话：通过虚假陈述，无中生有的索赔关系
所引页码均为（2022）湛仲字第56号裁决书印刷页码（PDF页码＝印刷页码＋1），点击页码可打开裁决书对应分册。
张三：千路商事株式会社（法定代表人凃云峰）。2018年6月26日、2019年4月1日两份《借款协议》向罗建峰借款共3000万日元。合同第二条约定："乙方承诺，在乙方未取得绿牌车公司资格前，不得动用甲方借入的资金，且乙方需每周末向甲方报告银行余额情况。否则，属乙方违约……"（第23页至第24页照录）甲方是罗建峰，乙方是千路商事株式会社。这是公司与罗建峰之间的借款债务（A关系－债务），控告人从不否认。
李四：罗建峰（出借人）、蔡启泳（2021年12月受让债权、出面申请仲裁的人）。
王五：员昊、邱千依、孙万鹏，合同丙方六名签约人中的三人（丙A、丙B、丙D），不是借款人，不是担保人。合同中没有任何三人每周报告千路商事株式会社银行余额的约定，没有任何连带赔偿责任约定；三人也从未向罗建峰作出过任何书面承诺。
被采信的虚假陈述："合同约定"员昊、孙万鹏、邱千依每周向罗建峰报告千路商事株式会社银行余额，未报告即构成严重违约。自2019年起，在律师函、《债权转让协议》、仲裁申请书、举证说明、庭审质证中出现十二处，合同中没有一个字。
最终的结果是：千路商事株式会社对罗建峰、蔡启泳一分未还，债务照旧（A关系－债务）；蔡启泳放弃向凃云峰主张权利（第7页）；三人被裁决主文第四项判令承担连带赔偿责任（B关系－索赔），控告人二人被列为被执行人，执行标的213万余元。所谓索赔，索的是一项合同中不存在的赔偿；其唯一依据，是一项靠虚假陈述无中生有出来的报告义务。以虚构的因，取得真实的果。
二、谁是谁：合同八方、被告三人
两份《借款协议》的签约各方共八方（甲方一、乙方一、丙方六名自然人），裁决书第22页逐一列明。仲裁只列了其中三名丙方为被申请人。
| 合同身份 | 姓名 | 在本案中的位置 |
|---|---|---|
| 甲方 | 罗建峰 | 出借人。2019年12月3日、2021年10月13日两封律师函的委托人；2021年12月17日将债权转让给蔡启泳。 |
| 乙方 | 千路商事株式会社（法定代表人凃云峰） | 合同上唯一的报告义务人。列为被申请人，经依法通知无正当理由未到庭（第2页）；主文第一至三项判其还款。 |
| 丙A | 员昊 | 被判承担连带赔偿责任，已被列为被执行人。 |
| 丙B | 孙万鹏 | 被判承担连带赔偿责任。 |
| 丙C | 凃云峰 | 同时是乙方法定代表人。蔡启泳在仲裁申请中明确放弃向其主张权利（第7页）；两封律师函均未提及；裁决第29页称其为"案外人"。 |
| 丙D | 邱千依 | 被判承担连带赔偿责任，已被列为被执行人。 |
| 丙E | 吕伟麟 | 公司第一大股东（据《株主名簿》41%）。合同"鉴于"写明"丙E及丙F需安排甲方（即友好第三方）提供借款予乙方运营"。未被列为被申请人。 |
| 丙F | 蔡启涛 | 合同"鉴于"所写安排借款的另一人。未被列为被申请人。 |
六名丙方签约人，地位相同，只有三人被列为被申请人。没有被列的三人是凃云峰、吕伟麟、蔡启涛，裁决书第29页称之为"案外人"；被列的三人是员昊、孙万鹏、邱千依。
| 姓名 | 位置 |
|---|---|
| 罗建峰 | 原债权人。两封律师函的委托人，"三人按协议约定报告"的说法自其律师函起。 |
| 蔡启泳 | 2021年12月17日受让全部债权，2022年以申请人身份提起仲裁。据控告人所知，与丙F蔡启涛系兄弟（请调查核实）。被申请人在仲裁中指出其未支付任何转让对价（第17页）。 |
| 股东 | 持股 | 是否被列为被申请人 |
|---|---|---|
| 吕伟麟 | 328股 41% | 否 |
| 员昊 | 118股 14.75% | 是，被判连带赔偿责任 |
| 邱千依 | 107股 13.375% | 是，被判连带赔偿责任 |
| 孙万鹏 | 107股 13.375% | 是，被判连带赔偿责任 |
| 蔡启涛 | 80股 10% | 否 |
| 凃云峰 | 60股 7.5% | 否（同时是法定代表人） |
千路商事株式会社系依日本法设立的株式会社（股份公司），股东以出资额为限承担责任。公司登记簿《履歴事項全部証明書》记载：取缔役（董事）、代表取缔役（法定代表人）均仅凃云峰一人，员昊、孙万鹏、邱千依三人均未登记为取缔役。
三、他们自己写下的五段话，同一份申请书，自相矛盾
不需要任何推断：同一个人、同一份仲裁申请书，先抄下"乙方"，再说成"三人"。
| 裁决书 | 出处 | 原文 | 说明 |
|---|---|---|---|
| 第4页 | 蔡启泳仲裁申请书（抄录合同） | "乙方（被申请人千路商事株式会社）承诺，在乙方未取得绿牌车公司资格之前，不得动用甲方（罗建峰）借入的资金。且乙方应于每周末向甲方报告银行余额情况。否则属乙方违约……" | 蔡启泳自己抄录合同，并在"乙方"后加括号注明"被申请人千路商事株式会社"——他自己写明，义务人是公司。 |
| 第5页 | 同一份申请书（自述事实） | "在2019年3月，罗建峰支付了全部借款后，被申请人千路商事株式会社一直没有履行每周向罗建峰报告公司银行余额的义务。" | 同一份申请书，用他自己的话写明：负有报告义务、未履行的是公司。 |
| 第5页 | 同一页下文 | "向被申请人员昊、孙万鹏、邱千依发出了律师函，正式要求其按照合同的约定，定期每周向罗建峰提供公司银行余额情况，否则将承担违约责任" | 同一页之内，义务人从公司变成三名自然人，依据仍写"按照合同的约定"。合同里没有这一句。 |
| 第8页 | 仲裁请求第2项 | "裁决被申请人员昊、孙万鹏、邱千依因未及时报告银行余额情况的行为构成严重违约，对上述借款承担连带赔偿责任" | 索赔成形：三人→严重违约→对公司的全部借款承担连带赔偿责任。 |
| 第28页 | 仲裁庭意见（采信） | "《借款协议》中约定被申请人千路商事株式会社、员昊、孙万鹏、邱千依需每周末向案外人罗建峰报告银行余额情况，否则，属于四被申请人违约。" | 未指出任何合同条款，紧接着引述的只有罗建峰《律师函》：采信的是陈述，写成的是"合同约定"。五页之前的第23页，仲裁庭照录的还是"属乙方违约"。 |
五段话出自同一批材料：前四段是蔡启泳一方自己写的，第五段是仲裁庭采信后写下的。合同原文与这五段话，翻开即可逐字对照。
四、合同原文出现十一次，抗辩四次，仍然坚持
"理解错误"须有可供理解错的来源。合同里没有那句话，而"乙方"两个字，在同一本裁决书里出现了十一次。
| 出处 | 次数 | 裁决书页码 |
|---|---|---|
| 申请人蔡启泳一方抄录或自述 | 3次 | 第4页、第5页、第21页 |
| 被申请人律师答辩、质证反驳 | 4次 | 第10页至第11页、第12页、第17页、第18页至第19页（第12页、第17页明确提出"涉嫌虚假诉讼"，请求移送侦查） |
| 裁决书写明义务人是乙方 | 4次 | 第22页列明各方、第23页与第24页照录合同、第27页认定"被申请人千路商事株式会社没有履行每周向案外人罗建峰报告公司银行余额的义务" |
罗建峰是两份《借款协议》的甲方签字人，报告条款只写"乙方"，他签了两遍。2019年4月1日第二份协议"鉴于"由其签字确认："2018年6月28日收到甲方提供的2000万日元的借款，并全部用于公司运营管理投入。现依据公司经营状况好转，继续安排新的借款借入。"同一份协议再次写明"乙方承诺""乙方需每周末向甲方报告""属乙方违约"。8个月后的2019年12月3日，律师函却称三人未按"协议约定"报告。
两封律师函点名"并未能按照协议约定每周末向罗建峰先生报告银行余额"的自然人始终是员昊、孙万鹏、邱千依；2021年致千路商事株式会社的函写的是"贵方及员昊、孙万鹏、邱千依"，不是"贵方及凃云峰"。同为丙方签约人、又是乙方法定代表人的凃云峰，两函均未提及（第9页、第10页、第24页）。蔡启泳在仲裁中明确放弃向凃云峰主张权利（第7页），却对合同上没有这项义务的三人请求连带赔偿责任（第8页）。
五、结果、程序与边界
裁决主文第四项："被申请人员昊、孙万鹏、邱千依对被申请人千路商事株式会社的债务在本裁决第一、二、三项范围内承担连带赔偿责任。"蔡启泳持该裁决向南昌市青山湖区人民法院先后三次申请强制执行：（2023）赣0111执2290号、（2024）赣0111执恢381号、（2026）赣0111执118号，执行标的213万余元，员昊、邱千依被列为被执行人并被限制高消费。公司的3000万日元债务一分未还。
2025年7月28日报案；2026年4月6日霞山分局受案（湛霞公(经)受案字〔2026〕317623号）；2026年6月5日不予立案（湛霞公〈经〉不立字〔2026〕316150号），7月14日复议维持（湛霞公刑复字〔2026〕43号）；2026年7月17日向湛江市公安局申请复核，9月6日提交《补充法律意见书》（已录入法制支队系统），复核决定待作出。独任仲裁员涉嫌枉法仲裁部分，已另行向纪检监察机关实名举报并收到回执，与本案虚假诉讼线相互独立、分别审查。
六、证据档案（原件均系对方提交仲裁院）
核心书证只有五份，全部是罗建峰、蔡启泳一方提交湛江国际仲裁院的文件，以及仲裁裁决书本身。
| 文件 | 看什么 |
|---|---|
| 《借款协议》2018-06-26 | 第二条："乙方承诺……属乙方违约"；签约各方甲、乙、丙A至丙F |
| 《借款协议》2019-04-01 | "鉴于"：前款全部用于公司运营、经营状况好转；报告条款文字与2018年相同 |
| 罗建峰律师函 2019-12-03 | 致员昊、邱千依："贵方并未能按照协议约定每周末……报告"；"要求千路商事株式会社及贵方立即偿还" |
| 罗建峰律师函 2021-10-13 | 致千路商事株式会社：点名员昊、孙万鹏、邱千依，未提法定代表人凃云峰 |
| 《债权转让协议》2021-12-17 | "鉴于"："该公司股东因严重违反协议约定，应当为此向甲方承担连带赔偿责任"——"连带赔偿责任"首次出现 |
| 裁决书（2022）湛仲字第56号：PDF第1至6页 · 第7至12页 · 第13至18页 · 第19至24页 · 第25至32页 | 印刷第4、5页（蔡启泳自抄"乙方"、自述公司未履行）、第7页（放弃向凃云峰主张）、第8页（仲裁请求）、第22至24页（照录合同）、第28页（认定）、第30至31页（主文）。PDF页码＝印刷页码＋1 |