⚠ 案件概述
本案是一起由五名被告发人精心策划、分步实施的虚假诉讼案件。以下是案件核心要点。
凃云峰（公司法定代表人）、吕伟麟（第一大股东41%）、蔡启涛（股东10%）三人与债权人罗建峰恶意串通，通过以下手段实施虚假诉讼：
1. 诱骗入股与签字 — 以解决签证为由诱骗员昊、邱千依入股。罗建峰在入股时对员昊、邱千依而言完全陌生，系吕伟麟、蔡启涛单方面安排引入。根据第一次借款协议第二条第1项原文："丙方需按各自的股权比例筹集800万日元予乙方，以充实乙方的资金实力"——员昊、邱千依系公司的出资人（出借人），而非罗建峰债权的担保人。第二次借款协议（2019年4月1日）鉴于条款明确载明"公司经营状况好转"（财务数据证实：月营收55.7万元、15辆运营车辆），罗建峰对此完全知情，却以"转让公司管理权（法定代表人身份）"为诱饵骗取员昊签字，至今已逾8年（截至2026年）未兑现承诺
2. 转移财务 — 凃云峰以"公司审计"为名签署《业务指示书》，将全部公司资产移交给西畑诚亮（不动产公司）保管。当日公认会计士长岛广明在场，此人即后来出具审计报告之人——证明凃、吕、蔡三人自始掌握全部财务数据
3. 架空排挤 — 2019年10月公司月营收达110万元人民币。召开股东会时员昊到场却被排斥于议程之外，离场后秘密继续后半段会议；仅24小时后罗建峰即发律师函追索财务数据；随后强行解除受害人全部职务，切断信息来源
4. 虚假诉讼 — 将债权虚假转让给蔡启泳（蔡启涛之兄弟），选择性地仅向受害人提起仲裁，放弃对实际违约人凃云峰的追诉。仲裁中隐匿审计报告，以虚假的"不了解财务状况"获取错误裁决——该报告直至2023年撤裁听证会才被蔡启泳自行提交
5. 侵吞资产 — 变卖公司全部固定资产据为己有后失踪
2018年初，凃云峰与邱千依共同创立千路商事株式会社。吕伟麟和蔡启涛以"提供创业资金、解决签证问题"为由诱骗员昊等人入股。吕、蔡二人声称仅代持51%股份、不参与经营，并承诺将公司法人身份转交员昊。
员昊和邱千依不仅是股东，也是公司的出资人。根据第一次借款协议第二条第1项，丙方（全体六名股东）需按各自股权比例筹集800万日元予公司以充实资金实力。员昊和邱千依在第一次借款协议上签字，是因其本身即为公司的出资方，而非罗建峰债权的连带担保人。两份借款协议中均不存在任何课以员昊、邱千依连带还款责任的条款。
第二次借款协议（1000万日元）的签订背景是：员昊与邱千依依据《股份转让协议》支付了入股款、按比例向公司出借了资金，但凃云峰、吕伟麟、蔡启涛迟迟不履行将公司管理权（法定代表人身份）转让给员昊的义务。第二次借款协议的实质是督促对方兑现承诺 — 即在充实公司资金后将管理权移交员昊。员昊和邱千依的签字动机在于此，且该协议的全部义务条款均以"乙方"（千路商事株式会社）这一有限责任公司法人人格为约束对象，不含任何指向员昊、邱千依个人的连带还款条款。然而至今已逾8年（截至2026年），对方不但未兑现转让管理权的承诺，反而联合罗建峰对员昊和邱千依发起恶意虚假诉讼，通过仲裁追偿约213万元人民币。
两份借款协议第二条第5/3项均原文载明："乙方承诺，在乙方未取得绿牌车公司资格前，不得动用甲方借入的资金，且乙方需每周末向甲方报告银行余额情况。否则，属乙方违约"。
此条款包含两个关键法律要素：
（一）义务主体是"乙方"（千路商事株式会社），而非"丙方"（股东个人）。合同使用"乙方需"和"属乙方违约"的明确表述，汇报义务由公司法人承担，凃云峰作为法定代表人负有执行义务。员昊、邱千依作为丙方股东，从未被课以此项汇报义务。罗建峰以员昊"未提供财务数据"为由发起追诉，系将公司的法人义务移花接木给个人股东。
（二）该义务附有明确的生效前提条件："在乙方未取得绿牌车公司资格前"。千路商事株式会社于2018年11月6日已正式取得绿牌车公司营业资格，自该日起汇报义务即告消灭。第二次借款协议签订于2019年4月1日，虽然沿用了相同条款文本，但绿牌已于签约前5个月取得，该条款在第二次协议签订时即已不具备生效条件。
罗建峰以一项义务主体为公司（而非个人）、且在合同签订时即已消灭的条款为基础，对员昊和邱千依个人发起追诉，构成典型的虚假诉讼。
一、第一次借款协议中员昊、邱千依的法律地位
第一次借款协议第二条第1项明确约定："丙方同意，在签订本协议15天内，丙方需按各自的股权比例筹集800万日元予乙方，以充实乙方的资金实力。"据此，员昊、邱千依是公司的出资人（出借人），其签署借款协议的法律基础是自身也向公司投入了资金。两份借款协议中，不存在任何课以员昊、邱千依对罗建峰债权承担连带还款责任的条款。协议中涉及义务履行的条款均以"乙方"（千路商事株式会社）为约束对象——第二条第5项"乙方需每周末向甲方报告银行余额情况，否则属乙方违约"；第三条第2项"乙方及丙A、丙B、丙C、丙D应按审慎、合理和经济原则使用甲方的借款"（约束的是资金使用行为，非还款责任）。所有义务均指向公司法人人格，无任何条款将员昊、邱千依个人列为连带还款责任人。
二、第二次借款协议中员昊、邱千依的签字动机
员昊与邱千依依据《股份转让协议》支付了入股款并按比例向公司出借资金，但凃云峰、吕伟麟、蔡启涛迟迟不履行转让公司管理权的义务。第二次借款协议的实质功能是约束对方在充实公司资金后，将管理权移交给员昊。员昊和邱千依的签字动机在于此，并非为罗建峰的债权提供任何形式的担保。该协议鉴于条款第2项明确载明："2018年6月28日收到甲方提供的2000万日元的借款，并全部用于公司运营管理投入。现依据公司经营状况好转，继续安排新的借款借入"——证明罗建峰在签订第二次协议时完全知晓公司经营状况良好（2019年4月财务数据：月营收55.7万元人民币、15辆运营车辆、银行余额59.5万元）。且签约前，罗建峰本人及其家人刚从日本实地考察完千路商事的出租车运营业务后回国。该协议同样不含任何指向员昊、邱千依个人的连带还款条款。此外，该协议第二条第3项虽沿用了"乙方需每周末向甲方报告银行余额"条款，但其前提条件"在乙方未取得绿牌车公司资格前"已于2018年11月6日成就，该义务在第二次协议签订时（2019年4月1日）即已消灭。
三、虚假诉讼的本质
在两份借款协议均无连带还款条款的前提下，仲裁庭裁定员昊、邱千依对千路商事株式会社的债务"承担连带赔偿责任"，属于凭空创设合同义务。其实质是通过虚假诉讼，将公司的出资人（出借人）篡改为对第三人债权的连带还款责任人 — 完全突破了有限责任公司法人人格独立原则，在法律实践中史无前例。至今已逾8年（截至2026年），管理权从未转让，对方反而利用员昊的签字发起恶意追诉。
👥 涉案人员
被告发人五人与受害人之间的关系及各自角色。
被告发人（涉嫌犯罪）
凃云峰
千路商事株式会社 法定代表人持股：7.35%
核心行为：作为公司唯一法定代表人，掌管全部财务资料。合同约定"乙方需"汇报的义务由其作为法定代表人执行，却故意不履行，将财务文件移交第三方，欺骗员昊声称"每周认真汇报"。2019年1月秘密成立新公司千寻合同会社。
法定代表人 乙方汇报义务执行人 千寻合同会社法人吕伟麟
千路商事株式会社 第一大股东持股：41%
核心行为：声称不参与经营但实际全程参与。第二次借款由其账户代罗建峰支付。在包头中院案件中代蔡启泳支付律师费5000元。与蔡启涛持有合计51%股份，有能力但故意不通过合法途径获取公司财务资料。天眼查显示其与蔡启泳共同经营佛山市顺德区房悦居信息服务有限公司，并通过孔宇与蔡启涛共享多家顺德公司的商业网络。
第一大股东 代付借款 代付律师费 与蔡启泳同公司蔡启涛
千路商事株式会社 股东持股：10%
核心行为：声称不参与经营但实际参与。与凃云峰、罗建峰共同成立千寻合同会社。蔡启泳（新债权人）为其兄弟，涉嫌安排虚假债权转让。长期频繁往返日本与中国。
股东 蔡启泳之兄弟 千寻合同会社成员罗建峰
原债权人关系：吕伟麟、蔡启涛的好友
核心行为：明知"乙方"（公司）未履行汇报义务（且该义务在绿牌取得后已消灭）却拖延9个月才发律师函。将债权以不合理对价转让给蔡启泳。在仲裁中做虚假陈述，将"乙方"的义务偷换为个人义务，声称"唯一联系人是4名中国股东"、"不了解绿牌车资格情况"。与凃云峰共同成立千寻合同会社。
原债权人 虚假陈述 千寻合同会社成员蔡启泳
新债权人（蔡启涛之兄弟）关系：蔡启涛的兄弟
核心行为：以不合理对价（实现债权后支付取得金额20%）从罗建峰处获得债权。以新债权人身份向湛江仲裁院提起仲裁，选择性仅追诉员昊、邱千依、孙万鹏，放弃追诉凃云峰、吕伟麟、蔡启涛。天眼查显示其与吕伟麟共同经营佛山市顺德区房悦居信息服务有限公司（蔡启泳任法人代表，吕伟麟任职）——仲裁中的"原告"与"被告方"实为同一公司的同事。
新债权人 选择性追诉 与吕伟麟同公司告发人（受害人）
员昊
千路商事株式会社 股东/社长持股：14.7%
受害情况：被诱骗入股约13.5万元人民币，并按股权比例向公司出借资金（800万日元中的14.7%份额）。第二次借款协议因对方承诺"转让管理权（法定代表人身份）"而签字，至今已逾8年未兑现。被强行解职、支付宝被冻结5800元。承担律师费21万元。被列入限制消费名单。
受害人 告发人 公司出资人邱千依
千路商事株式会社 股东/董事持股：13.475%
受害情况：被诱骗入股，按股权比例向公司出借资金（800万日元中的13.475%份额）。被强行解职。房产被执行，价值139万元人民币。被列入失信被执行人名单及限制消费名单。
受害人 告发人 公司出资人📅 案件时间线
以下按时间顺序梳理案件全部事实经过。标红条目为具有犯罪构成要件特征的关键节点，各节点之间呈现因果递进的逻辑关系。
公司创立与入股
凃云峰与邱千依共同创立千路商事株式会社。吕伟麟、蔡启涛以"提供资金、解决签证"为由邀请员昊等人入股。吕、蔡声称仅代持51%股份，不参与经营。员昊投资约236万日元、邱千依投资约214万日元（均转入凃云峰个人账户，因公司当时尚无对公账户），另按股权比例向公司出借资金（800万日元份额）。
关键事实一：《股份转让协议书》第四条第一项约定"乙方（吕伟麟、蔡启涛）负责安排友好第三方为公司提供不超过5000万日元的经营资金借款"。然而，乙方从未安排过该5000万日元借款——最终仅通过罗建峰提供了3000万日元，远低于承诺金额。
关键事实二：罗建峰在入股时对员昊、邱千依而言是完全陌生的人，系由吕伟麟、蔡启涛单方面安排引入。员昊和邱千依在签署借款协议时并不认识罗建峰，系基于对吕伟麟、蔡启涛的信任才同意签字。此事实与仲裁中罗建峰声称"唯一联系是4名中国股东"、暗示与员昊关系密切的陈述形成直接矛盾。
01股份转让协议书.pdf — 第四条第一项"安排5000万日元借款" 02出资转入凃云峰个人账户未进行股份变更登记
凃云峰以"需要继续使用法人签证"为由，故意不履行股权变更登记义务，擅自将自身登记为公司唯一代表取缔役（法定代表人），致使员昊、邱千依虽已实际出资却未被列入法人登记。此系以信息不对称与治理权垄断为手段、以非法占有他人出资为目的的关键步骤。
营业执照藤本第一次借款协议签订（2000万日元 + 丙方出资800万日元）
在凃、吕、蔡三人安排下，公司向罗建峰借款2000万日元。同时，协议第二条第1项约定：丙方（全体六名股东）需按各自股权比例筹集800万日元予公司以充实资金实力。员昊和邱千依正是因为自己也向公司出借了资金，才在借款协议上签字。协议明确规定：凃云峰负责每周末向罗建峰汇报银行余额（取得绿牌前）。协议承诺员昊担任社长，借款未还清前任期不得结束。
2018年第一次借款协议 02出资转入凃云峰账户公司取得绿牌许可
千路商事株式会社成功取得绿牌车许可。合同约定的"乙方需每周末向甲方报告银行余额情况"义务附有前提条件"在乙方未取得绿牌车公司资格前"——自此日起，该汇报义务按合同约定已告消灭。
绿牌许可证 绿牌许可证翻译件罗建峰亲赴日本体验绿牌车服务
罗建峰亲自来日本体验了公司的绿牌车服务，证明其对公司取得绿牌许可知情。与后续仲裁中"不了解绿牌车资格批准情况"的陈述直接矛盾。
罗建峰在日本证明照片秘密成立千寻合同会社 — 出资人全部指向被告发人利益共同体
在未告知员昊等股东的情况下，秘密成立新公司"千寻合同会社"，凃云峰任业务执行社员及代表社员（法人代表），注册资金900万日元，经营不动产业务。注册地址与千路商事完全相同（泉大津市助松町1-15-19），凃云峰直接在千路商事办公室内运营千寻。
银行存折及注册备案资料揭示出资人名单：凃云峰315万円（35%）、吴铭刚315万円（35%，吕伟麟的表哥，二人在中国合开多家公司）、罗建峰124.2万円（13.8%）、孔宇72.9万円（8.1%，吕伟麟和蔡启涛在广东顺德的商业合作伙伴）、蔡启涛72.9万円（8.1%）。五名出资人全部为被告发人本人或其直系亲属/密切商业伙伴，不存在任何独立第三方投资人。吕伟麟通过表哥吴铭刚间接出资最大金额，系千寻的实际最大隐性受益人。
此事实具有三重法律意义：（1）证明五名被告发人之间存在超越普通借贷关系的深度利益关联——共同出资成立不动产公司；（2）吕伟麟作为千路商事41%最大股东，却未以本人名义出资千寻，而是安排表哥兼中国合资伙伴吴铭刚代持——千寻与千路商事系同一法人代表（凃云峰）控制、股东高度重合的关联公司，吕伟麟刻意规避说明其深知千寻的设立不可让员昊等人知悉；（3）凃云峰已另有法人身份，完全具备将千路商事代表取缔役身份移交员昊的客观条件，其拒不兑现管理权转让承诺系出于主观故意。
千寻公司资料（含银行存折及注册备案资料） 千寻千路西田公司藤本 2.pdf — 三家公司履历事项全部证明书第二次借款协议签订（1000万日元）— 以转让管理权为诱饵
签约前，罗建峰本人及其家人刚从日本考察完千路商事株式会社的出租车业务回国，对公司经营状况完全知情。协议确认第一笔借款"全部用于公司运营管理投入"且"公司经营状况好转"。公司2019年4月财务数据显示：月营收约557,333元人民币，运营车辆15辆（车辆资产价值约155.2万元人民币），银行余额约595,352元人民币——公司经营状况确实良好，完全具备偿债能力。凃云峰、吕伟麟、蔡启涛三人向员昊承诺：该借款完成后将公司法定代表人身份及管理权正式转让给员昊。员昊基于此承诺才在第二份借款协议上签字，且协议中不含任何员昊的连带还款责任条款。然而至今已逾8年（截至2026年），法定代表人身份从未转让，管理权承诺沦为一纸空文，反而成为对方发起恶意诉讼的工具。借款由吕伟麟账户代罗建峰支付，证明吕、罗关系密切。
2019.04千路财务状况表 — 月营收557,333元、15辆运营车辆、银行余额595,352元 2019年第二次借款协议 吕伟麟代付凭证 罗建峰在日本证明照片凃云峰停止财务汇报
凃云峰单方停止向全体股东汇报公司资产状况。同年10月起，邓桂燕（吕伟麟、蔡启涛指定聘请的财务人员）亦停止月度财务报告。员昊试图聘请新财务人员介入，但该人员立即被凃云峰以"唯一经营管理者"身份开除。此举系对被害人实施系统性信息封锁的开端。
涉嫌洗钱提议被拒
凃云峰、吕伟麟、蔡启涛三人提出以借款名义将3亿日元（折合人民币约1800万元）转入公司账户后再转付第三方。员昊因合理怀疑该操作涉及洗钱犯罪而予以拒绝。此事件可能构成三人对员昊产生报复意图的动因之一。
以"公司审计"为名恶意转移全部公司资产（本案最关键节点）
公司法定代表人凃云峰以"公司审计"为名，签署正式《业务指示书》并加盖公司印章及个人手印，指示孙万鹏将千路商事株式会社全部核心资产移交给株式会社ウエステージ（Westage不动产公司）代表取缔役西畑诚亮保管。员昊、邱千依当日不在日本（在中国，护照出入境记录可证明）。
《业务指示书》明确列明移交物品清单：
• 千路商事株式会社实印及银行印
• 全部预金存折（りそな银行泉大津支店普通预金通帐3本、近畿大阪银行本店营业部普通预金通帐1本）
• 全部现金卡、借记卡及网上银行令牌
• 全部信用卡
• 小口现金金库及钥匙（内含公司营业现金）
西畑诚亮当日签署《预り证》（保管证）确认接收上述全部物品，日期为2019年11月9日。
极其关键的事实：当日同时到场的还有公认会计士（注册会计师）长岛广明。此人即后来于2020年5月22日出具千路商事株式会社审计报告的同一人。这证明：所谓"公司审计"从2019年11月9日即已启动，凃云峰、吕伟麟、蔡启涛三人从一开始就掌握着全部公司财务数据，并在此后委托长岛广明完成了覆盖公司三年经营期的完整审计报告。
凃云峰选择西畑诚亮（Westage）"保管"资产的真实原因：不动产登记证明显示，千寻合同会社（凃云峰任法人代表）与Westage不动产公司早已通过共同担保目録第561号将各自名下的7处不动产捆绑为同一笔3,025万日元贷款的共同担保。千寻与Westage之间存在深度金融合作和利益捆绑关系，西畑诚亮绝非独立第三方，而是凃云峰的商业合作伙伴。以"审计保管"为名将公司全部核心资产交给利益关联方，本质是关联方之间的恶意资产转移。
凃云峰签章《业务指示书》— 指示将全部资产移交西畑诚亮 西畑诚亮签字《预り证》（保管证）— 2019年11月9日 当日现场人名片 — 西畑诚亮（Westage不动产）、长岛广明（公认会计士）、田中贵之（公认会计士） 员昊、邱千依护照出入境记录（证明当日在中国）📷 2019年11月9日现场照片及录像
注：上述照片和录像均为2019年11月9日当天在日本现场拍摄。员昊和邱千依当日不在日本（在中国），护照出入境记录可以证明。凃云峰、吕伟麟等人趁二人不在场，擅自将公司全部核心资产移交第三方。
千寻合同会社为Westage提供不动产担保 — 资产转移仅16天后的利益交换
距离11月9日凃云峰将千路商事全部资产移交给西畑诚亮（Westage）仅16天，凃云峰控制的千寻合同会社即以名下5处不动产（天下茶屋東4块土地+1栋建物）为株式会社Westage（西畑诚亮控制）的2,000万日元债务设定根抵当权担保。大阪法务局全部事项证明书乙区顺位3明确记载：令和1年11月25日受付第52865号，债务者为株式会社ウェステージ，根抵当权者为大阪シティ信用金库，共同担保目録(は)第7533号。
法律意义：此证据彻底揭穿了"审计保管"的谎言——凃云峰把千路商事的资产给西畑诚亮"保管"，16天后千寻就为西畑诚亮的Westage提供了2,000万日元的不动产担保。这不是保管关系，这是利益交换关系。凃云峰利用千路商事法定代表人和千寻合同会社法人代表的双重身份，以千路商事的资产为筹码，换取Westage在融资担保方面的商业利益，涉嫌构成职务侵占罪。
千寻与westage的共同担保房产证.pdf — 乙区顺位3：2019年11月25日为Westage 2000万日元债务设定担保 共同担保目録(は)第7533号 — 千寻5处不动产为Westage债务提供共同担保第一次临时股东大会 — 员昊到场却被排斥于议程之外
此时公司经营状况极佳——截至2019年10月，千路商事月营收已达到约110万元人民币。凃、吕、蔡三人召开第一次临时股东大会。员昊到场参加股东会，但对方全程未向其告知任何议题及内容。员昊离场后，凃、吕、蔡三人秘密继续召开后半段股东会，决议聘请长岛会计师事务所对公司财务进行审计，并出具了未含员昊、邱千依签字的股东会记录书。员昊方持有当日现场录音。此决议具有关键证明价值：三人实际掌握公司全部财务数据且有能力随时向罗建峰提供——与仲裁中"无法联系公司、不了解经营情况"之虚假陈述形成直接矛盾。
关键时间节点：该股东会召开于12月2日，仅24小时后的12月3日罗建峰即发出律师函要求员昊提供财务数据。此等精确到小时的时间配合，绝非偶然。
罗建峰发出律师函
在全部财务文件被恶意转移仅24天后、在凃吕蔡秘密召开股东会后半段仅24小时后，罗建峰即委托律师发出正式律师函，要求员昊、邱千依提供公司银行流水及会计账册。此时被害人已在客观上完全丧失获取任何财务资料的可能性。11月9日转移财务文件 → 12月2日秘密股东会 → 12月3日发出律师函——三个关键节点在24天内密集发生，尤其是股东会与律师函之间仅隔24小时，如此精确的时间衔接排除偶然之可能性，构成各被告发人恶意串通、事先通谋之有力证据。
罗建峰2019年12月3日律师函强行解除受害人职务
凃、吕、蔡三人再次未依法通知员昊等股东即擅自召开股东会，以决议形式强行解除员昊、邱千依、孙万鹏的全部董事职务。该行为明确违反借款协议中"借款未还清前员昊任期不得结束"之条款约定。同时拒绝支付员昊应得工资及其为公司垫付的款项，亦拒绝提供任何解职文件。此举旨在彻底剥夺被害人对公司事务的知情权与参与权。
2019年12月23日发给各供应商的通知书通知供应商切断信息
凃、吕、蔡三人向公司全部供应商正式发出书面通知，明确禁止向员昊等人提供任何公司经营信息。值得注意的是，吕伟麟、蔡启涛在该通知中以"业务执行责任人"身份署名，直接违反其入股时"不参与公司日常经营管理"之承诺，暴露其实际深度介入公司经营的事实。
发给各供应商的通知书长岛广明出具审计报告 — 本案最核心证据
出具人：公认会计士长岛广明——即2019年11月9日资产转移当天在场的同一名注册会计师。这证明所谓"公司审计"从11月9日即已启动，长岛广明自该日起即掌握千路商事株式会社的全部财务资料。凃云峰、吕伟麟、蔡启涛三人委托其完成了覆盖公司三年经营期的完整审计报告。
该审计报告的法律意义：专业会计师事务所出具的审计报告系最权威、最全面之财务资料，其信息量远超银行流水，足以使任何持有人全面掌握公司三年经营状况。
关键事实：该审计报告系蔡启泳本人于2023年8月21日在广东省湛江市中级人民法院（（2023）粤08民特113号案）组织的撤裁听证会上主动提交。根据湛江中院民事裁定书第4页记载："被申请人蔡启泳提交如下证据：包头中院裁定书、审计报告，用以证明当时对三申请人进行财务审计，三申请人不配合，发现他们挪用公司资金。"
对"不配合审计"指控的反驳：蔡启泳在听证会上声称"三申请人不配合审计"，事实恰恰相反——2019年11月16日，员昊和邱千依应邀前往审计会议现场并到场参加。然而到场后发现现场有多名身份不明人士在场，员昊的律师基于安全考虑建议离开。员昊和邱千依系基于人身安全顾虑而中途离开，绝非"不配合审计"。需要强调的是：（1）审计本身由凃、吕、蔡三人单方面安排，员昊和邱千依对审计的目的、范围和参与人员无任何知情权和决定权；（2）即使员昊中途离开审计会议，凃云峰作为法定代表人掌握全部公司财务资料，审计工作完全可以且确实已经完成（审计报告已于2020年5月22日出具），员昊的离场不影响审计结果。
此举自相矛盾，构成证明虚假诉讼成立的最核心证据：
• 矛盾一：罗建峰在仲裁中始终声称"自2019年4月起就不了解千路商事株式会社的经营状况""联系不上公司及其股东"，但2020年5月即已获得覆盖公司三年经营期的完整审计报告。既然已持有审计报告，公司财务状况一目了然，"不了解经营状况"之陈述即为虚假；
• 矛盾二：湛江仲裁裁决书第28-29页的裁判依据为"2019年12月3日罗建峰发出律师函要求员昊等人提供银行流水及公司账册，逾期未提供即视为违约导致连带责任"。但审计报告的信息量远远大于银行流水——既然凃云峰、吕伟麟、蔡启涛三人已向罗建峰提供了完整审计报告，属于全面掌握公司经营状况的水平，那么要求员昊提供银行流水并以此追究连带责任的基础已不复存在；
• 矛盾三：该审计报告系蔡启泳在撤裁听证会上主动提交，说明罗建峰一方自始至终掌握该证据却在仲裁中故意隐瞒——若在仲裁阶段提交，仲裁庭即不可能作出"未汇报财务构成违约"之认定。刻意隐瞒有利于被申请人的关键证据，符合《仲裁法》第五十八条第（五）项"对方当事人隐瞒了足以影响公正裁决的证据"之撤裁事由；
• 矛盾四：员昊方在仲裁阶段从未掌握该审计报告，直至蔡启泳在2023年8月21日听证会上主动提交后方才获知其存在。这意味着被告发人在仲裁过程中故意隐匿了能够证明己方已全面掌握公司财务状况的核心证据，以虚假的"不了解财务状况"为由获取了错误裁决。
14-1审计报告日文原版.pdf — 长岛广明（11月9日在场的公认会计士）出具 14-2审计报告中文翻译.pdf — 覆盖公司三年经营期的完整财务审计 员昊撤销仲裁案件湛江中院裁定书.pdf — （2023）粤08民特113号，第4页记载蔡启泳提交审计报告 10-2名片.pdf — 长岛广明（公认会计士）名片，证明11月9日在场罗建峰再次发出律师函
在凃云峰已通过审计报告向罗建峰提供全部财务数据的情况下，罗建峰仍以"不了解公司财务数据"为由再次向员昊、邱千依发出律师函。此系为提起仲裁诉讼所做的程序性准备，旨在制造"已穷尽沟通手段"的虚假外观。
罗建峰2021年10月13日律师函债权虚假转让
罗建峰将其名义债权以明显不合理之对价转让给蔡启泳（蔡启涛之兄弟）。转让协议中将员昊、邱千依及孙万鹏列为债务人。对价条款约定为"实现债权后支付实际取得金额的20%"，即蔡启泳无需预付任何费用即取得债权人资格。该等转让系关联方之间的虚假债权流转，旨在以第三人身份提起仲裁以规避利害关系之暴露。
债权转让协议蔡启泳提起仲裁
蔡启泳选择性地仅向员昊、邱千依、孙万鹏三人提起仲裁，刻意放弃对公司实际控制人凃云峰（持股62.5%、法定代表人）、吕伟麟（持股12.5%）、蔡启涛（持股12.5%）的追诉。此等违反正常商业逻辑的选择性追诉，结合罗建峰在仲裁程序中实施的多项虚假陈述，充分暴露本案系以仲裁为工具对特定被害人实施的精准定向迫害。
湛江仲裁申请书仲裁裁决
湛江国际仲裁院作出（2022）湛仲字第56号裁决，裁令千路商事株式会社偿还借款本金约177万元人民币及利息、律师费，并裁定员昊、邱千依、孙万鹏对上述债务承担连带赔偿责任。该裁决系基于罗建峰之虚假陈述及仲裁庭对合同条款之错误理解而作出——两份借款协议中均不存在任何课以员昊、邱千依连带清偿责任的条款。
湛江仲裁裁决书法院强制执行 — 选择性执行暴露虚假诉讼本质
南昌市青山湖区人民法院依据（2023）赣0111执2290号执行裁定，冻结标的金额213.84万元。邱千依名下房产被强制执行（价值约139万元，尚有近百万元贷款未偿还），员昊支付宝账户被冻结并被列入限制消费名单。
执行行为的选择性进一步暴露虚假诉讼的真实目的：
• 蔡启泳在取得执行依据后长达两年未积极推进对邱千依房产的执行，经员昊方咨询法院获知：蔡启泳认为邱千依的商品房尚有大额贷款未还完，对执行回款价值不高，故"不急着执行"；
• 严重违反常理的是：凃云峰在中国境内拥有多处高档无贷款房产；吕伟麟名下有近20亿元人民币的可执行资产线索；蔡启涛拥有上千万元人民币的资产——三人均系借款协议的签约方且持股比例远高于员昊、邱千依，但蔡启泳刻意放弃对上述三名最具偿还能力的大股东进行追责，反而选择执行邱千依一处尚有大额贷款的商品房；
• 此等执行策略完全背离正常债权追索的商业逻辑——任何理性债权人必然优先执行最有偿还能力的债务人。蔡启泳的行为只能用一个理由解释：本案的真实目的并非追索债权，而是通过虚假诉讼定向迫害员昊、邱千依。
执行通知 员昊限制消费令🔗 犯罪逻辑链
以下犯罪逻辑链系基于现有证据材料梳理的被告发人犯罪行为因果递进关系。各阶段之间环环相扣、逻辑自洽，呈现出高度组织化的共同犯罪特征。
第一阶段：诱骗入局（2018年初）
第二阶段：设置借款陷阱（2018年6月 - 2019年4月）
第三阶段：制造违约条件（2019年7月 - 12月）
第四阶段：发动虚假诉讼（2021年 - 2022年）
第五阶段：侵吞资产（2019年底至今）
一、犯罪行为的系统性与预谋性
上述犯罪步骤呈现高度系统化的"诱骗入局 → 设置借款陷阱 → 制造违约条件 → 发动虚假诉讼 → 侵吞资产"五阶段犯罪链条。各阶段之间存在严密的因果递进关系，每一步骤均构成下一步骤的必要前置条件。尤其值得关注的三个关键时间节点：2019年11月9日恶意转移全部财务文件 → 12月2日召开股东会（员昊到场却被排斥于议程之外，离场后秘密继续后半段会议）→ 12月3日罗建峰即发出律师函要求提供财务数据——三个关键事件在24天内密集发生且精确衔接，尤其是股东会与律师函之间仅隔24小时：先转移财务文件使被害人无法获取数据，秘密召开股东会后仅24小时即以此为由发动追诉。此等时间配合排除偶然之可能，充分证明系多方事先通谋、分工协作之预谋犯罪。
二、核心法律问题：连带责任系凭空虚构
本案犯罪逻辑链的核心在于：两份借款协议中均不存在任何关于员昊、邱千依承担连带还款责任的合同条款。根据《中华人民共和国民法典》第六百八十八条之规定，连带保证责任须由当事人明确约定，不得推定。具体而言：
• 第一次借款协议（2018年）：员昊、邱千依系按照《股份转让协议书》约定的持股比例向千路商事株式会社出借800万日元的出借人（丙方），其签字目的在于履行出资义务，而非为公司债务提供连带保证；
• 第二次借款协议（2019年）：员昊签字系基于凃云峰、吕伟麟、蔡启涛三人"借款完成后将公司管理权正式转让给员昊"之承诺。该承诺构成签约的根本动因与对价基础。协议中所有权利义务条款均以千路商事株式会社作为有限责任法人主体承担，不存在任何课以员昊、邱千依个人连带清偿责任的条款。
三、虚假诉讼的本质特征
被告发人通过虚假诉讼，将合同中的出借人（债权人地位）篡改为连带还款责任人（债务人地位），实现了对合同关系的根本性颠覆。此等行为具备以下特征：
• 法律关系的恶意倒置：员昊、邱千依本系向公司出借资金之债权人，却在仲裁中被裁定为公司债务之连带清偿人，出借人反被追索还款，违背基本法律逻辑；
• 签字动机的恶意利用：员昊基于管理权转让承诺而签字的行为，被歪曲解释为对公司债务的连带保证——该承诺至今已逾八年从未兑现，签字行为反成为恶意追诉之工具；
• 有限责任原则的公然践踏：千路商事株式会社系依法设立的有限责任公司，其法人人格独立，公司债务应由公司法人财产清偿。将公司出资人个人财产用于清偿公司债务，严重违反公司法人人格独立原则；
• 选择性追诉暴露犯罪本质：放弃对实际控制人凃云峰（持股62.5%、法定代表人）、吕伟麟（持股12.5%）、蔡启涛（持股12.5%）的追诉，仅向员昊、邱千依、孙万鹏主张连带责任，进一步证明本案并非正当债权追索，而系以仲裁为工具实施的精准定向迫害。
四、审计报告证据链 — 本案最核心、最具杀伤力之证据
本部分论证系整个证据链中最核心的证据，足以独立证明虚假诉讼成立。证据链条如下：
（一）事实链条
• 2019年11月9日：凃云峰以"公司审计"为名，签署《业务指示书》将公司全部财务资料及资金移交给西畑诚亮保管。当日同时到场的有公认会计士长岛广明——此人即后来出具审计报告之人。这证明：所谓"公司审计"从11月9日即已启动，凃云峰、吕伟麟、蔡启涛三人自始掌握全部公司财务数据；
• 2019年12月2日：凃、吕、蔡召开股东会后半段（员昊被排斥于议程之外），决议委托会计师事务所审计；
• 2019年12月3日：罗建峰发出律师函，要求员昊提供银行流水——但此时全部财务资料已由凃云峰移交西畑诚亮及长岛广明；
• 2020年5月22日：公认会计士长岛广明（11月9日在场同一人）出具覆盖公司三年经营期的完整审计报告；
• 2023年8月21日：蔡启泳在湛江市中级人民法院（（2023）粤08民特113号案）撤裁听证会上主动提交该审计报告。根据湛江中院民事裁定书第4页记载："被申请人蔡启泳提交如下证据：包头中院裁定书、审计报告，用以证明当时对三申请人进行财务审计"。
（二）核心矛盾分析
罗建峰在明知公司账册已移交审计、且其利益共同体（凃、吕、蔡）已完全掌握公司财务的情况下，仍恶意向已无权接触账册的员昊、邱千依发函要求"汇报"，并以此捏造"拒绝汇报、隐瞒真相"的违约事实。此等行为属于典型的"贼喊捉贼"式诱导违约——先由内部人转移全部财务资料，再以外部人身份要求被害人提供已被转移的资料，最后以"未提供"为由发动诉讼。具体矛盾分析如下：
• 矛盾一——"不了解经营状况"系公然虚假陈述：罗建峰在仲裁中反复声称"自2019年4月起就不了解千路商事株式会社的经营状况""联系不上公司及其股东"。然而，凃云峰、吕伟麟、蔡启涛三人在2020年5月即已通过长岛广明向罗建峰方面提供了覆盖公司三年经营期的完整审计报告。专业会计师事务所出具的审计报告是最权威、最全面的财务资料，其信息量远超银行流水，足以使持有人全面掌握公司经营状况。既然已持有该报告，"不了解经营状况"即为公然虚假陈述。更值得关注的是：罗建峰早在发函之前，其利益共同体（凃、吕、蔡）即已于2019年11月9日启动审计程序——罗建峰在明知公司财务处于其共同体穿透式监管之下的情况下，仍以"不了解"为由发动追诉；
• 矛盾二——仲裁裁决的裁判基础已根本坍塌：湛江仲裁裁决书第28-29页的核心裁判依据为："2019年12月3日案外人罗建峰通过发出律师函告知……员昊并没有按照协议约定每周向其报告银行余额及汇报相关款项去向……逾期提供的视为违反协议约定所导致的连带责任。"但既然凃、吕、蔡三人已向罗建峰提供了完整审计报告（其信息量远远大于银行流水，属于全面掌握公司经营状况的水平），则"要求提供银行流水"的前提条件已经消灭，以"未提供银行流水"追究员昊连带责任的裁判基础已不复存在。整个仲裁裁决的根基即告坍塌；
• 矛盾三——在仲裁中故意隐匿足以影响公正裁决的关键证据：该审计报告系蔡启泳在2023年8月21日撤裁听证会上首次提交。员昊方在此之前从未掌握该证据。被告发人在仲裁过程中故意隐匿了能够证明己方已全面掌握公司财务状况的核心证据长达三年——若该报告在仲裁阶段即被提交，仲裁庭绝不可能以"未向罗建峰汇报财务"为由认定员昊违约并判令承担连带责任。此等行为符合《中华人民共和国仲裁法》第五十八条第（五）项"对方当事人隐瞒了足以影响公正裁决的证据"之法定撤裁事由；
• 矛盾四——罗建峰声称的"连带责任"自始即为虚构：罗建峰以"员昊未向其汇报财务状况"为由主张连带责任。但事实是：（1）两份借款协议中均不存在员昊承担连带还款责任的条款；（2）汇报义务的合同主体为"乙方"（公司），由法定代表人凃云峰执行，员昊作为丙方从未被课以此义务；（3）该义务在公司取得绿牌后已消灭；（4）凃、吕、蔡三人已通过审计报告向罗建峰全面汇报了公司财务状况。在合同无约定、义务主体错误、义务已消灭、且汇报义务已实际履行的四重否定下，所谓"连带责任"纯系虚构。
（三）结论
审计报告的存在，从根本上证明了整个仲裁诉讼系虚假诉讼：被告发人一方面已通过专业审计实现对公司财务的穿透式监管，另一方面却以"不了解财务状况"为由向仲裁庭虚假陈述，并刻意在仲裁中隐匿该审计报告长达三年，以获取对员昊、邱千依的错误裁决。此等行为构成《刑法》第三百零七条之一规定的虚假诉讼罪。
（三之一）预判对方可能的抗辩及驳斥
蔡启泳可能辩称"审计报告系近期才获取，此前并不知情"。此等辩解不能成立：
• "权利继受"原则：蔡启泳系通过债权转让取得诉权。根据《民法典》第五百四十七条之规定，受让人取得与债权有关的从权利的同时，亦应继承原债权人的知情状态。罗建峰（原债权人）自2019年起即通过其利益共同体掌握公司财务，该等"知情"的法律后果延续至蔡启泳。蔡启泳不能以"我系后来受让债权"来洗白罗建峰在仲裁中的虚假陈述；
• "利益共同体"穿透：蔡启泳系蔡启涛之亲兄弟。蔡启涛本人即为2019年12月2日参与"决议审计"之股东会的核心股东。兄长在公司内部策划审计并掌握全部财务数据，弟弟在外部以"不了解财务"为由起诉——此等家族式串通的事实足以排除"不知情"之辩解；
• "隐瞒即犯罪"：退一步讲，即使蔡启泳确系"近期才获取"该报告，其法律后果同样致命——该报告证明了罗建峰在仲裁中的"违约"指控系捏造事实，基于捏造事实作出的仲裁裁决即属错误裁决。蔡启泳在明知裁决基础已坍塌的情况下，仍持有该错误裁决继续申请执行员昊、邱千依的财产，本身即构成对虚假诉讼结果的恶意利用。
（四）执行行为的荒谬性进一步佐证犯罪目的
凃云峰在中国境内拥有多处高档无贷款房产，吕伟麟名下有近20亿元人民币的可执行资产线索，蔡启涛拥有上千万元人民币的资产，三人均系借款协议签约方且持股比例远超员昊、邱千依。但蔡启泳刻意放弃对上述三名最具偿还能力之大股东的追责，反而选择执行邱千依一处尚有近百万元贷款的商品房，且取得执行依据后长达两年消极执行。任何理性债权人必然优先执行最有偿还能力的债务人——此等完全背离商业逻辑的执行策略，只能得出一个结论：本案的真实目的并非追索债权，而是通过虚假诉讼对员昊、邱千依实施定向迫害。
⚖ （2022）湛仲字第56号裁决书 — 逐条反驳
以下逐页引用湛江仲裁裁决书中对方的虚假证言及仲裁庭认定，右侧以员昊、邱千依方持有的证据进行逐条反驳。所有页码均对应裁决书原文。
"被申请人：千路商事株式会社，公司地址：大阪府泉大津市助松町1-15-19。董事：凃云峰。"
凃云峰在公司登记中的身份是"代表取缔役"（即法定代表人），而非普通"董事"。裁决书将其降格标注为"董事"，严重削弱了凃云峰作为法定代表人应承担的法律责任和义务，包括借款协议中明确约定的汇报义务。
对应证据文件：
04千路商事营业执照藤本.pdf — 日本法务局登记证明，明确记载凃云峰为"代表取缔役"（法定代表人）
千寻千路西田公司藤本.pdf — 三家公司登记簿，同样显示凃云峰为千路商事代表取缔役
01股份转让协议书.pdf — 第1页明确"甲A：涂云峰（持62.5%）"，系公司创始人及法定代表人
05-2018年第一次借款协议.pdf — "乙方（借款人）：千路商事株式会社，法定代表人涂云峰"
株主名簿-千路.pdf — 千路商事股东名簿，记载凃云峰的法定代表人地位
"将上述资金借予乙方（千路商事株式会社）之后，乙方在120天内未能取得绿牌车公司资格，甲方有权收回及终止借款，乙方、丙方（被申请人）需无条件接受"
两份借款协议首部将乙方定义为"千路商事株式会社，法定代表人：凃云峰"。义务条款原文为："乙方承诺...且乙方需每周末向甲方报告银行余额情况。否则，属乙方违约"——义务主体自始至终是"乙方"（即公司），由其法定代表人凃云峰负责执行。裁决书在此处的引用尚属准确，但真正的偷换发生在后续推论中：裁决书将"乙方"（公司）的义务跳跃性地转嫁为"4名股东个人"的义务，最终凭空创设员昊等人的"连带赔偿责任"——这才是概念偷换的实质所在。
对应证据文件：
05-2018年第一次借款协议.pdf — 首部定义"乙方：千路商事株式会社，法定代表人：凃云峰"；第二条第5项义务主体为"乙方"
06-2019年第二次借款协议.pdf — 同样定义乙方为公司，义务条款主体为"乙方"
被告证据1-6（合并页码版）.pdf — 第二次借款协议原文，可对比裁决书后续推论中的主体偷换
合同原文："乙方（公司）承诺...属乙方违约" → 裁决书引用时尚属准确 → 但随后将"乙方违约"跳跃推论为"4名股东违约" → 最终裁定员昊等人承担"连带赔偿责任"。从公司义务到个人连带赔偿，中间缺乏任何合同依据。
"乙方（被申请人千路商事株式会社）承诺，在乙方未取得绿牌车公司资格之前，不得动用甲方（罗建峰）借入的资金。且乙方应于每周末向甲方报告银行余额情况。否则属乙方违约"
2018年借款协议第二条第5项及2019年借款协议第二条第3项原文均为：
"乙方承诺，在乙方未取得绿牌车公司资格前，不得动用甲方借入的资金，且乙方需每周末向甲方报告银行余额情况。否则，属乙方违约。"
合同首部定义"乙方：千路商事株式会社，法定代表人：凃云峰"。据此，汇报义务的主体是"乙方"即公司法人，由法定代表人凃云峰负责执行。员昊、邱千依作为"丙方"成员，从未在合同任何条款中被课以此项汇报义务。裁决书将"乙方"的义务偷换为全体股东的义务，无合同依据。
更关键的是：该义务附有前提条件"在乙方未取得绿牌车公司资格前"。公司于2018年11月6日取得绿牌资格后，此义务即告消灭。第二次协议签订于2019年4月1日，该条款在签约时已不具备生效条件。
对应证据文件：
05-2018年第一次借款协议.pdf — 第二条第5项原文："乙方承诺...乙方需每周末向甲方报告银行余额情况。否则，属乙方违约"
06-2019年第二次借款协议.pdf — 第二条第3项沿用同一条款，但绿牌已于2018年11月取得，该条款签约时已失效
08-1绿牌许可证.pdf — 证明绿牌资格已取得，汇报义务前提条件已消灭
"在2019年3月，罗建峰支付了全部借款后，被申请人千路商事株式会社一直没有履行每周向罗建峰报告公司银行余额的义务。9个月后，2019年12月3日，罗建峰无奈，只能委托律师，向被申请人员昊、孙万鹏、邱千依发出了律师函。"
时间线揭示预谋：
• 2019年3月：罗建峰支付全部借款后声称未收到汇报
• 2019年3月-11月：整整9个月不通知任何人，使员昊等人完全不知凃云峰未汇报
• 2019年11月9日：凃、吕、蔡将全部财务文件移交第三方
• 2019年12月3日：财务文件被移走仅24天后，罗建峰才发律师函要求提供银行流水
正常债权人未收到汇报应立即通知。9个月的故意沉默 + 财务文件转移后精准发函 = 有预谋的配合行动。
对应证据文件：
10-1-2019年11月9日取走公章的法人指示书.pdf — 凃云峰以代表取缔役身份下达指示，移交公司印章、银行存折、银行卡及网银账户
10-2-2019年11月9日当日现场人名片.pdf — 当日在场人员名片，证明有律师、会计师等专业人士参与移交
12-罗建峰2019年12月3日律师函.pdf — 财务文件被移走仅24天后，罗建峰即精准发函要求提供银行流水
08-1绿牌许可证.pdf — 许可日期2018年7月11日，证明绿牌在借款后4个月已取得
06-2019年第二次借款协议.pdf — 2019年4月1日签订，证明罗建峰在"9个月沉默期"内还主动追加借款
"但上述股东及公司，在收到律师函后一直置之不理，未向罗建峰提供任何资料或者报告银行余额情况，导致罗建峰无法了解借款的使用情况，也无从了解公司的业务，如绿牌车资格的批准情况。"
1. 公司于2018年11月6日已取得绿牌许可证；
2. 罗建峰于2018年11月28日亲自赴日本，乘坐公司绿牌车游玩，完全知情；
3. 第二次借款协议签约前（2019年4月1日），罗建峰本人及其家人刚从日本考察完千路商事的出租车业务回国，对公司运营状况完全了解；
4. 第二次借款协议明确写明："2018年6月28日收到甲方罗建峰提供的2000万日元的借款，并全部用于公司运营管理投入。现依据公司经营状况好转，继续安排新的借款借入。"
罗建峰不仅知情，而且签约前刚亲自赴日考察。其声称"无从了解"系虚假陈述。
裁决书第6-9页记载了罗建峰的多项虚假证言，包括声称"不了解绿牌车资格批准情况"、"联系不上公司"、"无从了解公司业务"等，均与上述客观证据直接矛盾。这些虚假陈述直接导致仲裁庭作出错误认定。
对应证据文件：
08-1绿牌许可证.pdf — 日本国土交通省颁发，许可文号近运自二第644号，许可日期2018年7月11日
08-2绿牌许可证翻译件.pdf — 绿牌许可证中文翻译
09罗建峰在日本证明照片/吕伟麟和蔡启涛及凃云峰在千路公司门口合影，庆祝营运牌照取得.PNG — 三人在公司门口庆祝取得营运牌照
09罗建峰在日本证明照片/罗建峰与吕伟麟及凃云峰抵达日本后前往大阪城公园拍照留念.PNG — 证明罗建峰2018年11月亲赴日本
09罗建峰在日本证明照片/罗建峰在日本时乘坐的车牌为和泉300あ680.PNG — 罗建峰乘坐千路公司绿牌车，完全知情
06-2019年第二次借款协议.pdf — "鉴于2"明确写"现依据公司经营状况好转，继续安排新的借款"
"而且公司远在海外，与罗建峰唯一的联系是4名中国股东凃云峰、员昊、邱千依和孙万鹏即被申请人。与4个股东的信任和扶持关系，才是罗建峰借款的主要原因。"
1. 吕伟麟和蔡启涛才是安排罗建峰提供借款的人（股份转让协议中"安排友好第三方提供资金"）；
2. 罗建峰与凃云峰、蔡启涛于2019年1月共同成立千寻合同会社；
3. 第二次借款1000万日元由吕伟麟账户代罗建峰支付，出具《声明书》证明；
4. 吕伟麟、蔡启涛长期频繁往返日本与中国，并在通知书中以"业务执行责任人"身份出现；
5. 吕伟麟在包头中院案件中代蔡启泳支付律师费5000元；
罗建峰与吕伟麟、蔡启涛关系极为密切，绝非"唯一联系是4名中国股东"。此陈述故意隐瞒吕、蔡二人与罗建峰的实质关系。
对应证据文件：
01股份转让协议书.pdf — 约定"乙方（吕伟麟、蔡启涛）安排友好第三方提供5000万日元借款"，证明罗建峰由吕、蔡安排
18千寻公司资料/18-1几人成立新公司证明存折-千寻公司入股.pdf — 千寻合同会社银行存折，2018年12月外国汇款1000万日元入账
千寻千路西田公司藤本.pdf — 千寻合同会社2019年2月21日成立，注册资金900万日元，经营不动产
19-1吕伟麟替罗建峰支付的第二次借款凭证出自仲裁申请书.jpg — 中信银行汇款单：LU WEI LIN于2019年3月29日汇出1000万日元
19-2吕伟麟替罗建峰支付的第二次借款凭证声明出自仲裁申请书.jpg — 吕伟麟声明书：确认代罗建峰支付1000万日元
20-2包头中院吕替蔡支付律师费/出自仲裁书第19页最后一行.jpg — 仲裁书记载吕伟麟代蔡启泳支付5000元律师费
13-2019年12月23日发给各供应商的通知书.pdf — 通知书中吕伟麟、蔡启涛以"业务执行责任人"身份出现
09罗建峰在日本证明照片/ — 多张合影证明罗建峰与吕伟麟、蔡启涛、凃云峰关系密切
"因此，合同约定，公司及4名股东凃云峰、员昊、邱千依和孙万鹏要谨慎使用借款，并定期向罗建峰报告。但4人违反了定期报告银行余额这一关键性的义务，严重地违反了诚信原则，这显然完全出乎罗建峰的预料。"
合同实际约定了两项不同义务，被罗建峰故意混淆：
义务一（汇报银行余额）：第二条第5/3项原文——"乙方需每周末向甲方报告银行余额情况。否则，属乙方违约" — 义务主体是"乙方"（公司），由法定代表人凃云峰执行，而非丙方股东个人
义务二（谨慎使用借款）："乙方及丙方A、B、C、D（员昊、孙万鹏、邱千依、凃云峰）4人应按审慎、合理和经济原则使用甲方的借款" — 此为使用借款的审慎义务
罗建峰将两项不同义务合并表述，将"凃云峰的汇报义务"偷换为"4人的汇报义务"，以此制造员昊等人违约的假象。
对应证据文件：
05-2018年第一次借款协议.pdf — 第二条第5项（"乙方需"汇报，义务主体为公司）vs 第三条第2项（全体丙方审慎使用义务），两项义务主体不同
06-2019年第二次借款协议.pdf — 第二条第3项 vs 第三条第2项，同样区分两项不同义务
08-1绿牌许可证.pdf — 汇报义务前提条件"在乙方未取得绿牌车公司资格前"已于2018年11月消灭
"其中，申请人特别向仲裁庭说明，由于申请人放弃向股东涂云峰主张权利，因此申请人仅要求上述3位股东（即员昊、邱千依、孙万鹏）承担相应的违约责任。"
"申请人为维护自身权益，聘请律师，前期律师费用已经实际发生，共计人民币9万元。"
1. 免除合同指定的违约责任人：两份借款协议均规定汇报义务主体为"乙方"（千路商事株式会社），凃云峰作为法定代表人系该义务的实际执行人和违约责任承担人，申请人却放弃对其追诉，不符合正当权利行使的合理性要求；
2. 身份降格涉嫌故意：裁决书此处仅称"股东凃云峰"，系统性隐匿其"法定代表人"身份及法定代表人应承担的法律义务；
3. 选择性追诉违反合同平等原则：六名丙方股东（员昊、孙万鹏、邱千依、凃云峰、吕伟麟、蔡启涛）在两份借款协议中处于完全相同的合同地位，却选择性仅追诉员昊三人，放弃对凃云峰、吕伟麟、蔡启涛的追诉 — 符合最高人民法院关于虚假诉讼中"当事人不正当放弃权利"的认定标准；
4. 员昊、邱千依不具有连带还款责任的合同基础：第一次借款协议第二条第1项约定丙方按股权比例筹集800万日元予公司充实资金，员昊和邱千依系公司的出资人（出借人），其签署协议的法律基础是自身也向公司投入了资金。两份借款协议均不存在任何课以员昊、邱千依对罗建峰债权承担连带还款责任的条款。全部义务条款的约束对象为千路商事株式会社这一有限责任公司法人人格。仲裁庭凭空创设连带责任，将出资人篡改为连带还款责任人，完全突破有限责任公司法人人格独立原则；
5. 第二次借款协议签字动机及法律分析：员昊和邱千依依据《股份转让协议》支付入股款并出借资金后，凃、吕、蔡迟迟不履行转让管理权的义务。第二次借款协议的实质功能是约束对方在充实公司资金后移交管理权。员昊签字的动机在于此，并非为罗建峰债权提供任何形式的担保。该协议同样不含任何指向员昊个人的连带还款条款。且签约前罗建峰及其家人刚从日本实地考察千路公司出租车业务回国，对经营状况完全知情。管理权承诺至今已逾8年未兑现，对方反而利用签字发起追诉；
6. 选择性追诉暴露恶意串通：债权人放弃对更多债务人的追诉只会减少自身受偿机会，除非放弃追诉的对象系共谋者。本案中，唯一合理解释是罗建峰与凃云峰、吕伟麟、蔡启涛存在恶意串通，系合谋实施虚假诉讼；
7. 被申请人替申请人支付律师费——恶意串通的直接资金证据：在（2022）粤02民特38号撤裁案中，蔡启泳委托上海兰迪（深圳）律师事务所代理应诉，律师费为人民币5,000元。但该笔律师费的实际付款人为吕伟麟——2022年7月28日，吕伟麟通过汇丰银行广州分行向兰迪律所账户转账5,000元，交易摘要明确标注"千路仲裁费"。吕伟麟作为仲裁案的被申请人（被告方），却替申请人（原告方）蔡启泳支付诉讼律师费，直接证明原被告双方存在经济利益一体化关系，系虚假诉讼中"原被告恶意串通"的典型表现。
对应证据文件：
05-2018年第一次借款协议.pdf — 丙方六人（员昊、孙万鹏、邱千依、凃云峰、吕伟麟、蔡启涛）处于完全相同的合同地位
06-2019年第二次借款协议.pdf — 同样六人为丙方，却仅追诉其中三人
千寻千路西田公司藤本.pdf — 千寻合同会社登记信息，证明罗建峰与凃云峰、蔡启涛2019年1月共同成立新公司
18千寻公司资料/ — 整个文件夹含千寻合同会社成立的存折、照片等资料
19-1吕伟麟替罗建峰支付的第二次借款凭证出自仲裁申请书.jpg — 吕伟麟代罗建峰付款证据
2023年3月11日仲裁决定书中吕伟麟替蔡启泳付律师费的证据.pdf — 蔡启泳委托兰迪律所代理合同（律师费¥5,000）+ 招商银行入账回单（付款人：吕伟麟，摘要："千路仲裁费"）
20-2包头中院吕替蔡支付律师费/出自仲裁书第19页最后一行.jpg — 吕伟麟代蔡启泳付律师费证据
"协议签订后，吕伟麟于2019年3月29日通过银行汇款日元1000万元给被申请人千路商事株式会社，支付了该笔借款。吕伟麟出具了《声明书》，证明是代罗建峰支付了上述借款。"
1. 借款协议甲方（债权人）为罗建峰，但1000万日元实际由丙方之一的吕伟麟支付 — 吕伟麟在合同中与员昊等人"利益对立"，为何替罗建峰付款？
2. 罗建峰是否有真实出借能力？其职业、收入是否具备出借3000万日元的能力？
3. 吕伟麟既代罗建峰付借款1000万日元，又在包头中院代蔡启泳付律师费5000元 — 真正的债权人可能是吕伟麟本人；
4. 债权转让也未通知吕伟麟和蔡启涛 — 因为他们本就是共谋者。
对应证据文件：
19-1吕伟麟替罗建峰支付的第二次借款凭证出自仲裁申请书.jpg — 中信银行（国际）汇款申请书，LU WEI LIN汇出JPY 10,000,000至Resona Bank千路商事账户
19-2吕伟麟替罗建峰支付的第二次借款凭证声明出自仲裁申请书.jpg — 吕伟麟2021年8月声明书：确认代罗建峰支付1000万日元
20-2包头中院吕替蔡支付律师费/出自仲裁书第19页最后一行.jpg — 裁决书第19页原文："该人民币5000元的律师费由吕伟麟代蔡启泳支付"
16罗建峰与蔡启泳的债权转让协议.pdf — 债权转让未通知吕伟麟、蔡启涛，因为他们是共谋者
"四被申请人未能按照协议约定每周末向案外人罗建峰报告银行余额及汇报相关款项去向，致使案外人罗建峰至今尚未能清晰被申请人千路商事株式会社的经营状况，该行为已违反协议约定内容，构成严重违约。"
仲裁庭完全忽略了以下事实：
1. 绿牌许可已取得：2018年11月6日公司取得绿牌许可，按合同约定汇报义务条件已消灭（"在未取得绿牌车公司资格前"）；
2. 财务文件被恶意转移：2019年11月9日全部财务文件被凃、吕、蔡移交第三方，员昊等人客观上无法提供任何财务数据；
3. 受害人已被解职：2019年12月12日被强行解除职务，彻底失去获取公司信息的一切途径；
4. 审计报告 — 本案最核心证据：（1）2019年11月9日资产转移当天，公认会计士长岛广明即在现场（有其名片为证）；（2）2020年5月22日，同一个长岛广明出具了覆盖公司三年经营期的完整审计报告；（3）该审计报告系蔡启泳本人于2023年8月21日在湛江中院撤裁听证会上主动提交（（2023）粤08民特113号裁定书第4页记载）。审计报告的信息量远远大于银行流水，足以全面掌握公司经营状况。既然罗建峰已通过凃、吕、蔡获得了完整审计报告，则以"未提供银行流水"追究员昊连带责任的裁判基础已不复存在。员昊方在仲裁阶段从未掌握该报告，直至蔡启泳在听证会上提交后方才获知——被告发人在仲裁中故意隐匿了此等关键证据；
5. 千寻合同会社：罗建峰与凃云峰、蔡启涛2019年1月共同成立新公司，三人保持密切联系。
对应证据文件：
08-1绿牌许可证.pdf — 2018年7月11日取得许可，合同约定"取得绿牌前"的汇报义务已消灭
08-2绿牌许可证翻译件.pdf — 绿牌许可证中文翻译
凃云峰签章《业务指示书》— 指示将全部资产移交西畑诚亮，加盖公司印章及手印
西畑诚亮签字《预り证》（保管证）— 详列接收的全部公司资产清单，日期2019年11月9日
10-2名片.pdf — 当日在场三人名片：西畑诚亮（Westage不动产）、长岛广明（公认会计士）、田中贵之（公认会计士）
お取り業者への通知書.pdf — 2019年12月23日律师函，宣布解任员昊等三人职务
14-1审计报告日文原版.pdf — 长岛广明（11月9日在场同一人）于2020年5月22日出具
14-2审计报告中文翻译.pdf — 覆盖公司三年经营期的完整审计，信息量远超银行流水
员昊撤销仲裁案件湛江中院裁定书.pdf — （2023）粤08民特113号，第4页记载蔡启泳提交审计报告
18千寻公司资料/ — 千寻合同会社全部资料，证明罗建峰与凃云峰、蔡启涛密切联系
千寻千路西田公司藤本.pdf — 千寻合同会社2019年2月21日成立的法务局登记
"2021年12月7日，申请人（乙方、受让方）与案外人罗建峰（甲方、转让方）签订《债权转让协议》... 双方共同确认，债权转让后，申请人应在实现该债权后的3天内支付给案外人罗建峰其行使债权所实际取得的执行收取金额的20%，作为债权转让的对价。"
1. 零成本获取债权：蔡启泳无需预付任何对价，仅在实现债权后支付20% — 至今未支付任何转让对价；
2. 罗建峰实质放弃80%：按此约定，罗建峰仅能获得债权总额的20%，其余80%已经放弃 — 3000万日元债权仅换取约600万日元，不符合正常商业逻辑；
3. 受让人身份可疑：蔡启泳是千路商事股东蔡启涛的兄弟 — 为何要将债权转让给合谋者的亲属？
4. 通知选择性：债权转让仅通知了千路商事、凃云峰、员昊、孙万鹏、邱千依，未通知吕伟麟和蔡启涛 — 因为他们本就是计划的参与者；
5. 选择性追诉：蔡启泳获得债权后仅追诉员昊等三人，放弃对凃云峰、吕伟麟、蔡启涛追偿 — 符合最高法虚假诉讼认定标准中"当事人不正当放弃权利"之情形。
对应证据文件：
16罗建峰与蔡启泳的债权转让协议.pdf — 约定蔡启泳"实际执行收取金额的20%"为转让对价，至今未支付任何对价
20-2包头中院吕替蔡支付律师费/出自仲裁书第19页最后一行.jpg — 蔡启泳律师费由吕伟麟代付，证明经济关联
20220729 被告证据目录（签字版）.pdf — 包头中院案中蔡启泳提交的证据，含律师委托合同和发票5000元
01股份转让协议书.pdf — 蔡启涛（蔡启泳兄弟）为千路商事10%股东
"《借款协议》中约定被申请人千路商事株式会社、员昊、孙万鹏、邱千依需每周末向案外人罗建峰报告银行余额情况，否则，属于四被申请人违约...本案中，报告义务是一项合同义务，合同的条款明确要求四被申请人都要履行这项义务...因此是一种连带义务...被申请人员昊、孙万鹏、邱千依应当承担连带赔偿责任。"
1. 合同原文不支持"四被申请人"的汇报义务认定：两份借款协议的汇报义务条款（第二条第5项/第3项）原文为"乙方需每周末向甲方报告银行余额情况，否则属乙方违约"，义务主体明确限定为"乙方"（公司），由法定代表人凃云峰负责执行。仲裁庭将"乙方"的义务篡改为"四被申请人"的义务，属于歪曲合同条文；
2. 故意混淆两项性质不同的合同义务："凃云峰的汇报义务"（第二条第5项）与"全体丙方的审慎使用义务"（第三条第2项）系两项性质不同、主体不同的合同义务，仲裁庭将其混为一谈，构成法律适用错误；
3. 不存在违约事实：借款确实全部用于公司经营，第二次借款协议"鉴于2"确认"全部用于运营管理投入"且"经营状况好转"，不存在丙方违反审慎使用义务的事实；
4. 连带还款责任无合同基础 — 核心法律问题：
（1）员昊和邱千依的合同身份是公司出资人（出借人）。第一次借款协议第二条第1项约定丙方按股权比例筹集800万日元予公司充实资金，员昊、邱千依签署协议的法律基础是自身也向公司投入了资金；
（2）两份借款协议均不存在任何课以员昊、邱千依对罗建峰债权承担连带还款责任的条款。协议全部义务条款的约束对象为"乙方"（千路商事株式会社）这一有限责任公司法人人格，不含任何指向员昊、邱千依个人的连带还款条款；
（3）仲裁庭裁定员昊等人"承担连带赔偿责任"属于凭空创设合同义务，将公司出资人篡改为连带还款责任人，完全突破了有限责任公司法人人格独立原则；
5. 第二次借款协议的签字动机及法律性质：员昊与邱千依依据《股份转让协议》支付入股款并出借资金后，凃、吕、蔡迟迟不履行转让管理权的义务。第二次借款协议的实质功能是约束对方在充实公司资金后移交管理权。员昊的签字动机在于此，并非为罗建峰债权提供任何形式的担保。且签约前罗建峰及其家人刚从日本实地考察千路公司回国，对经营状况完全知情。管理权承诺至今已逾8年未兑现，签字基础已不存在；
6. 履行不能抗辩：员昊等人自2019年11月9日起全部财务文件被凃、吕、蔡恶意转移至第三方，12月12日后更被强行解职并被切断一切信息来源 — 即使假设存在汇报义务，也因对方恶意行为导致客观无法履行，依法不构成违约；
7. 连带责任认定的内在逻辑矛盾：仲裁庭认定"其中一个被申请人若履行了报告义务，则全体被申请人均视为已履行" — 据此逻辑，凃云峰作为合同指定的汇报义务人不履行义务，却被免除责任；而合同中无汇报义务的员昊等人反被要求承担连带责任。此认定本身即存在不可调和的逻辑矛盾。
对应证据文件：
05-2018年第一次借款协议.pdf — 第二条第5项（"乙方需"汇报，义务主体为公司）vs 第三条第2项（审慎使用义务），两项义务主体不同
06-2019年第二次借款协议.pdf — "鉴于2"确认借款"全部用于运营管理投入"且"经营状况好转"
10-1-2019年11月9日取走公章的法人指示书.pdf — 凃云峰指示移交全部公章、存折、银行卡、网银，员昊客观不能履行任何汇报
通知书.pdf — 2019年11月19日凃云峰单方面通知，剥夺员昊等人业务权限
お取り業者への通知書.pdf — 2019年12月23日律师函，正式解任员昊等人
13-2019年12月23日发给各供应商的通知书.pdf — 中文版通知书，解除员昊等人职务
"该通知书的发出时间为2019年12月12日，恰好发生在原债权人罗建峰向千路商事株式会社及三被申请人发送律师函（三被申请人2019年12月4日签收）之后。该通知书可以充分证明，三被申请人是签收原债权人罗建峰的律师函后，想以公司名义解除三人董事职务，以此与千路商事株式会社撇清关系，恶意逃避两份《借款协议》中的义务。"
申请人颠倒了因果关系：
实际时间线：
• 2019年11月9日：凃、吕、蔡将全部财务文件移交第三方（在律师函之前！）
• 2019年12月2日：凃、吕、蔡召开股东会，员昊到场但被排斥于议程之外，离场后三人秘密继续后半段会议（在律师函前一天！）
• 2019年12月3日：罗建峰律师函日期
• 2019年12月4日：员昊等人签收律师函
• 2019年12月12日：凃、吕、蔡召开股东会解除员昊等人职务
• 2019年12月23日：向供应商发出通知
解职是凃、吕、蔡三人主动发起的，员昊等人是被解职的受害方。且解职违反了借款协议"员昊任期不得结束"条款。解职目的是彻底切断员昊等人获取公司信息的途径。
对应证据文件：
10-1-2019年11月9日取走公章的法人指示书.pdf — 【先于律师函】凃云峰11月9日指示移交全部财务文件
11-2019年12月2日第一回临时股东大会.pdf — 【先于律师函仅24小时】员昊到场参加但被排斥于议程之外，离场后凃、吕、蔡秘密继续后半段会议
千路商事株式会社2019年第一次临时股东大会决议案.pdf — 股东大会决议案原文，无员昊、邱千依签字（因后半段秘密进行）
员昊方现场录音 — 证明员昊到场参加但对方全程未告知任何议题内容
12-罗建峰2019年12月3日律师函.pdf — 律师函日期晚于上述行动，证明是协调配合
13-2019年12月23日发给各供应商的通知书.pdf — 正式解除员昊等人职务的对外通知
お取り業者への通知書.pdf — 律师事务所正式通知各交易商，宣布员昊等人被解任
05-2018年第一次借款协议.pdf — 明确约定"丙A（员昊）担任社长，借款未还清前任期不得结束"，解任违反协议
"对证据一的三性予以认可，对证明内容不认可。该证据反而能够证明被申请人员昊为逃避债务，企图拖延司法流程的时间，恶意向法院请求确认两份《借款协议》中的仲裁条款无效，并且最终未被法院支持。"
"对证据二...该证据正好能够证明被申请人员昊恶意诉讼给申请人蔡启泳带来人民币5000元的律师费损失。被申请人员昊应当赔偿这一损失。并且该人民币5000元的律师费，吕伟麟是代蔡启泳支付，有2022年7月28日吕伟麟出具的《代付声明书》可以证明。"
申请人自己的质证暴露了关键事实：
1. 吕伟麟代蔡启泳支付律师费5000元：蔡启泳连区区5000元律师费都需要吕伟麟代付？
• 吕伟麟既代罗建峰付借款1000万日元
• 又代蔡启泳付律师费5000元
吕伟麟才是幕后真正的资金提供者和操控者
2. 蔡启泳与吕伟麟关系：蔡启泳是蔡启涛的兄弟，吕伟麟代蔡启泳付费，证明蔡启泳、吕伟麟、蔡启涛三人存在不正当利益关系，有恶意串通的嫌疑。
对应证据文件：
20-2包头中院吕替蔡支付律师费/出自仲裁书第19页最后一行.jpg — 裁决书原文截图，吕伟麟代蔡启泳支付5000元律师费
20220729 被告证据目录（签字版）.pdf — 包头中院案证据目录，含律师委托合同及发票
19-1吕伟麟替罗建峰支付的第二次借款凭证出自仲裁申请书.jpg — 吕伟麟代罗建峰汇款1000万日元
19-2吕伟麟替罗建峰支付的第二次借款凭证声明出自仲裁申请书.jpg — 吕伟麟确认代罗建峰支付的声明书
"一、被申请人千路商事株式会社向申请人蔡启泳偿还借款本金人民币1,181,200元及利息...
二、...偿还借款本金人民币590,600元及利息...
三、...支付律师费9万元。
四、被申请人员昊、孙万鹏、邱千依对被申请人千路商事株式会社的债务在本裁决第一、二、三项范围内承担连带赔偿责任。
五、本案仲裁费29,249元，由四被申请人承担。"
该裁决存在以下根本性法律错误，其全部基础系建立于虚假事实和歪曲合同之上：
一、连带还款责任无合同基础（核心问题）
• 两份借款协议均不存在任何课以员昊、邱千依对罗建峰债权承担连带还款责任的条款（反驳八、十二）
• 员昊和邱千依是公司的出资人（出借人），按股权比例向公司出借800万日元，签署协议的法律基础是自身也是出资方（反驳八、十二）
• 协议全部义务条款的约束对象为千路商事株式会社这一有限责任公司法人人格，仲裁庭凭空创设连带责任，将出资人篡改为连带还款责任人，完全突破有限责任公司法人人格独立原则
• 第二次借款协议系约束对方在充实公司资金后移交管理权，员昊签字动机在于此，并非为罗建峰债权提供担保。签约前罗建峰及家人刚从日本实地考察回国。管理权承诺至今已逾8年未兑现，反被追诉
二、汇报义务主体被篡改，且义务已消灭
• 合同原文明确规定汇报义务主体为"乙方"（千路商事株式会社），由法定代表人凃云峰执行，员昊等丙方成员从未被课以此项义务（反驳三、七）
• 裁决书将"乙方"的公司义务跳跃性地转嫁为"4名股东个人"的义务，无合同依据（反驳二、三）
• 该义务附有前提条件"在乙方未取得绿牌车公司资格前"，公司于2018年11月取得绿牌后义务即已消灭；第二次协议签订时（2019年4月）该条款已不具备生效条件
三、虚假陈述与证据隐匿
• 罗建峰并非"不知公司情况"：亲赴日本乘坐绿牌车、签约前刚考察回国、与凃云峰共同经营千寻会社、获取审计报告（反驳五、六、十）
• 财务文件被凃、吕、蔡恶意转移至第三方，员昊等人客观无法提供财务数据（反驳四、十二）
四、恶意串通的客观证据
• 债权以不合理对价转让给共谋者亲属，选择性追诉符合虚假诉讼特征（反驳十一）
• 吕伟麟既代罗建峰付借款1000万日元又代蔡启泳付律师费5000元，暴露幕后操控关系（反驳九、十四）
• 放弃追诉实际违约人凃云峰及共谋者吕伟麟、蔡启涛（反驳八）
• 千寻合同会社与Westage（西畑诚亮）通过共同担保目録第561号将7处不动产捆绑为同一笔3,025万日元贷款的共同担保，证明凃云峰与西畑诚亮存在深度金融合作关系，以"审计保管"为名将千路商事全部资产交给利益关联方系恶意资产转移（证据18-A）
综上，本案系一起由五名被告发人精心策划、恶意串通实施的虚假诉讼。恳请公安机关依法立案侦查。
对应证据文件（综合全部）：
17湛江仲裁裁决书.pdf / 员昊邱千依孙万鹏裁决书.pdf — 裁决书原文，系本案核心争议文书
湛江中院撤销仲裁代理词20230915终稿.pdf — 员昊方申请撤销仲裁的代理词，详述四大撤销理由
员昊撤销仲裁案件湛江中院裁定书.pdf — 湛江中院（2023）粤08民特113号裁定
邱千依-全国法院信息综合查询.pdf — 执行信息：邱千依因裁决被列为失信被执行人，执行标的213.8万元
20-1包头中院无效案文书/ — 包头中院认定仲裁条款无效案件全部文书（17份照片）
02由于公司当时没有账户 出资都转给了凃云峰账户.JPG — 出资款转入凃云峰个人账户，证明其掌控全部资金
千寻玉出东.pdf — 千寻合同会社购入不动产登记，2019年2月28日买入
千寻玉出中.pdf — Westage公司购入后三周转卖给千寻合同会社的不动产登记
千寻与westage的共同担保房产证.pdf — 大阪法务局全部事项证明书（令和6年5月27日），共同担保目録第561号载明千寻合同会社与Westage（西畑诚亮）以7处不动产共同担保3,025万日元贷款，直接证明双方深度金融合作关系及2019年11月9日资产转移的关联交易动机
1. 声称罗建峰"系有广泛社会关系之人士"，暗示罗建峰系独立的、有实力的债权人，其出借行为基于对员昊等人的信任；
2. 声称公司已"破产"，员昊等人"挪用公司资金"导致公司无法经营；
3. 提交审计报告"用以证明当时对三申请人进行财务审计，三申请人不配合"。
1. 罗建峰非独立债权人：罗建峰在入股前对员昊、邱千依而言完全陌生，系吕伟麟、蔡启涛单方面安排引入。罗建峰与凃云峰、蔡启涛于2019年1月共同成立千寻合同会社，第二次借款由吕伟麟账户代付。罗建峰与凃、吕、蔡三人存在深度利益关联，绝非"有广泛社会关系的独立人士"；
2. 公司并非"破产"：公司至2019年10月月营收已达110万元人民币，2019年4月财务报表显示月营收55.7万元、15辆运营车辆、银行余额59.5万元。公司经营状况良好，系凃云峰、吕伟麟、蔡启涛三人在排挤员昊后擅自变卖全部资产（含出租车及牌照）并据为己有，解雇近20名员工后关闭公司并集体失联。所谓"破产"系三人恶意侵吞资产后的结果，非公司经营失败；
3. 员昊并非"不配合审计"：2019年11月16日，员昊和邱千依到场参加审计会议，因现场有身份不明人员且律师建议回避安全风险而中途离开，非"不配合"。且凃云峰掌握全部财务文件，审计最终已完成并出具报告——员昊的离场未影响审计结果；
4. 公司全部资产至今在凃、吕、蔡三人手中：千路商事的全部固定资产（出租车运营车辆、绿牌牌照）均被三人变卖侵吞，五年来从未向员昊等出资人告知资产处置情况。真正的侵权人是凃、吕、蔡三人，而非被指控的员昊等人。
对应证据文件：
员昊撤销仲裁案件湛江中院裁定书.pdf — 记载蔡启泳的上述陈述及提交审计报告的事实
2019.04千路财务状况表 — 反驳"破产"：月营收55.7万元，15辆运营车辆
18千寻公司资料/ — 证明罗建峰与凃云峰、蔡启涛存在利益关联
19-1吕伟麟替罗建峰支付借款凭证 — 证明罗建峰非独立出借人
1. 身份降格（P2）：将法定代表人凃云峰标注为"董事"
2. 义务主体偷换（P4-5）：合同原文规定"乙方需"汇报（义务在公司），裁决书将其跳跃推论为全体股东个人的义务
3. 义务混淆（P7）：将"乙方"（公司）的汇报义务偷换为"4人的汇报义务"，混淆两项性质不同的合同义务
4. 虚假陈述（P6）：谎称"无从了解绿牌车资格"，实际罗建峰亲赴日本体验
5. 隐瞒关系（P6-7）：声称"唯一联系是4名股东"，隐瞒与吕伟麟、蔡启涛、凃云峰的密切关系及千寻合同会社
6. 选择性追诉（P8）：放弃对实际违约人凃云峰及共谋者吕伟麟、蔡启涛的追诉
7. 虚假转让（P25-26）：以零成本将债权转让给共谋者蔡启涛的兄弟蔡启泳
8. 因果颠倒（P23）：将员昊被解职曲解为员昊主动逃避义务
9. 忽略关键证据（P22-25）：完全无视财务文件被恶意转移、绿牌许可已取得、审计报告的存在
💰 受害人损失清单
员昊和邱千依因本案遭受的全部经济损失。
• 员昊和邱千依被列入限制消费名单
• 被告发人试图强行吊销员昊和邱千依在日本的签证，阻碍在日本上诉
• 长期诉讼带来巨大精神压力和时间损失
• 公司全部固定资产被凃、吕、蔡三人变卖侵吞，5年未告知财务状况
📄 证据清单与逐一分析
以下对桌面"千路事件"文件夹中的全部证据文件进行逐一分析，揭示每份证据的法律意义及其在虚假诉讼犯罪链中的作用。
01 股份转让协议书
确立千路商事株式会社的股权结构。甲A凃云峰（62.5%/后调整为7.35%）、甲B吕伟麟（12.5%/41%）、甲C蔡启涛（12.5%/10%）为原始股东，以13.5万元人民币作价将部分股权转让给丙方（员昊14.70%、邱千依13.475%等）。
关键条款：第四条第一项约定"乙方（吕伟麟、蔡启涛）负责安排友好第三方提供不超过5000万日元经营资金借款"——该承诺从未兑现，实际仅安排罗建峰提供3000万日元。且罗建峰对员昊、邱千依而言完全陌生，系吕、蔡单方面引入。此事实直接反驳仲裁中"唯一联系是4名中国股东"的虚假陈述。
02 出资证明
银行存折记录显示：员昊向凃云峰个人账户投入约236万日元，邱千依投入约214万日元（因公司当时无对公账户）。此证据仅证明股权投资款的支付，不涉及800万日元的借款出资部分。员昊和邱千依在第一次借款协议上签字的法律基础是作为公司出资人（出借人），而非罗建峰债权的担保人。两份借款协议均不存在任何课以二人连带还款责任的条款。
04 千路商事营业执照藤本
日本法务局登记证明，记载凃云峰为公司唯一"代表取缔役"（法定代表人），注册资本800万日元。裁决书将其降格标注为"董事"，系故意削弱凃云峰应承担的法律责任。
05 第一次借款协议（2018年6月28日，2000万日元）
核心证据。甲方（罗建峰）向乙方（千路商事株式会社）出借2000万日元。第二条第1项：丙方需按股权比例筹集800万日元予公司以充实资金实力——员昊、邱千依系按比例向公司出借资金的出资人/出借人，而非罗建峰的担保人。
第二条第5项（汇报义务）原文："乙方承诺，在乙方未取得绿牌车公司资格前，不得动用甲方借入的资金，且乙方需每周末向甲方报告银行余额情况。否则，属乙方违约"——义务主体明确为"乙方"（公司），非丙方（股东个人）。
第三条：约定员昊担任社长，借款未还清前任期不得结束。
06 第二次借款协议（2019年4月1日，1000万日元）
鉴于条款第2项明确载明："2018年6月28日收到甲方提供的2000万日元的借款，并全部用于公司运营管理投入。现依据公司经营状况好转，继续安排新的借款借入。"
当时公司财务数据（2019年4月千路财务状况表）：月营收约557,333元人民币；运营车辆15辆（车辆资产价值约155.2万元人民币）；银行余额约595,352元人民币。公司经营状况良好，具备偿债能力。
签约背景：罗建峰本人及家人刚从日本实地考察千路公司出租车业务回国，对经营状况完全知情。凃云峰、吕伟麟、蔡启涛向员昊承诺借款完成后将法定代表人身份转让给员昊——该承诺至今（2026年）已逾8年，从未兑现。
08 绿牌许可证及翻译件
日本国土交通省近畿运输局颁发，许可文号近运自二第644号，许可日期2018年11月6日（注：原许可日期为2018年7月11日，但经行政审批后于11月6日正式生效）。
法律意义：两份借款协议中汇报义务的前提条件"在乙方未取得绿牌车公司资格前"自此消灭。第二次借款协议签订于2019年4月1日，该条款在签约时即已不具备生效条件。罗建峰以已消灭的义务为基础提起追诉，构成捏造事实。
09 罗建峰在日本证明照片（8张）
2018年11月-12月间，罗建峰亲赴日本，与吕伟麟、凃云峰等人在大阪城公园合影、参观千路公司、乘坐公司绿牌出租车（车牌号和泉300あ680）。
法律意义：直接反驳罗建峰在仲裁中（裁决书第6-9页）"无从了解绿牌车资格批准情况"、"联系不上公司"的虚假证言。罗建峰不仅知情，且亲身体验了绿牌车服务。
10-1 法人指示书（业务指示书）
凃云峰以代表取缔役身份签署并加盖公司印章及个人手印，指示将公司全部核心资产（实印、银行印、全部存折、现金卡、网银令牌、信用卡、现金金库及钥匙）移交给西畑诚亮（Westage不动产公司）保管。员昊、邱千依当日不在日本（在中国，护照出入境记录可证明）。
10-2 当日现场人名片
三张名片：西畑诚亮（Westage不动产代表取缔役）、長岛広明（公认会计士）、田中贵之（公认会计士）。長岛広明即后来出具审计报告之同一人——证明所谓"公司审计"从11月9日即已启动。
11 2019年12月2日第一回临时股东大会
凃云峰（62.5%/调整后7.35%）、吕伟麟（41%）、蔡启涛（10%）三人出席，合计468/800表决权。此时公司月营收已达约110万元人民币。员昊到场参加但被排斥于议程之外，对方全程未告知任何议题。员昊离场后，三人秘密继续后半段会议，决议聘请長岛会计师事务所审计。
24小时后（12月3日），罗建峰即发出律师函要求员昊提供财务数据。
12 罗建峰2019年12月3日律师函
财务文件被转移仅24天后、秘密股东会仅24小时后发出。要求员昊、邱千依提供银行流水及账册——此时二人已客观上无法获取任何财务资料。
13 2019年12月23日发给各供应商的通知书
凃、吕、蔡三人向全部供应商发出通知，禁止向员昊等人提供任何公司信息。吕伟麟、蔡启涛以"业务执行责任人"身份署名——直接违反入股时"不参与经营"的承诺，暴露实际深度介入公司运营的事实。
14 审计报告（日文原版及中文翻译）
出具人：公认会计士長岛広明（2019年11月9日资产转移当天在场同一人），出具日期：2020年5月22日。覆盖公司三年经营期的完整财务审计。
对"不配合审计"的反驳：2019年11月16日，员昊和邱千依到场参加审计相关会议，但因现场有多名身份不明人士，员昊律师出于安全考虑建议离开。系基于人身安全顾虑中途离场，非"不配合审计"。且凃云峰作为法定代表人掌握全部财务资料，审计已完成并出具报告，员昊的离场未影响审计结果。
核心矛盾：该报告系蔡启泳于2023年8月21日在湛江中院撤裁听证会上主动提交——证明被告发人自始掌握完整财务数据，在仲裁中以"不了解财务状况"为由虚假陈述并故意隐匿该报告长达三年。
15 罗建峰2021年10月13日律师函
第二封律师函。在凃、吕、蔡已通过审计报告向罗建峰全面提供财务数据的情况下，仍以"不了解"为由追索——系为提起仲裁所做的程序性准备。
16 罗建峰与蔡启泳的债权转让协议
2021年12月7日签订。罗建峰将债权转让给蔡启泳（蔡启涛之兄弟），将员昊、邱千依、孙万鹏列为债务人。对价为"实现债权后支付实际取得金额的20%"，即蔡启泳零预付成本取得债权。转让未通知吕伟麟和蔡启涛——因二人本为共谋者。
17 湛江仲裁裁决书
（2022）湛仲字第56号。裁定千路商事偿还借款本金约177万元及利息、律师费，并裁定员昊、邱千依、孙万鹏承担连带赔偿责任。
蔡启泳在仲裁中的虚假陈述：（1）声称罗建峰是"有广泛社会关系的人士"，掩盖其与凃、吕、蔡的利益关联；（2）声称公司已"破产"，隐瞒系凃、吕、蔡侵吞资产导致关闭的事实；（3）声称员昊"不配合审计"、"挪用公司资金"，颠倒黑白。公司全部资产至今在凃、吕、蔡三人手中。
18 千寻公司资料
千寻合同会社于2019年1月31日（第一次借款后7个月）秘密成立，未告知员昊等人。凃云峰任业务执行社员及代表社员（法人代表），注册资金900万日元，经营不动产销售、租赁、管理及民宿运营。
千寻合同会社出资人名单（银行存折及注册备案资料证实）：
| 出资人 | 出资金额 | 真实身份 | 与被告发人关系 |
|---|---|---|---|
| 凃云峰 | 3,150,000円（35%） | 千路商事法定代表人 | 被告发人 |
| 吴铭刚 | 3,150,000円（35%） | 吕伟麟的表哥，二人在中国合开多家公司 | 吕伟麟的代理人/白手套 |
| 罗建峰 | 1,242,000円（13.8%） | 原债权人 | 被告发人 |
| 孔宇 | 729,000円（8.1%） | 吕伟麟、蔡启涛的中国合作伙伴 | 天眼查显示在广东顺德与吕、蔡合开多家公司 |
| 蔡启涛 | 729,000円（8.1%） | 千路商事10%股东 | 被告发人 |
出资人名单的法律意义（极其关键）：
• 吕伟麟通过表哥吴铭刚间接出资：吕伟麟作为千路商事41%的最大股东，在千寻合同会社设立时却未以本人名义出资，而是安排其表哥吴铭刚代为投入与凃云峰完全相同的最大金额（3,150,000円）。吴铭刚与吕伟麟不仅是表亲关系，二人在中国还合开了多家公司，存在长期密切的商业合作关系。千寻与千路商事系同一法人代表（凃云峰）控制、股东高度重合的关联公司，吕伟麟刻意不以本人名义出现在千寻出资人名单中，说明其深知千寻系瞒着员昊等人秘密设立，故刻意安排亲属代持以规避暴露
• 孔宇系吕伟麟、蔡启涛的共同商业伙伴：天眼查企业信息显示，孔宇与吕伟麟、蔡启涛在广东省顺德市合作开设了多家公司，三人存在长期、密切的商业合作关系
• 五名出资人全部指向被告发人利益共同体：凃云峰（被告发人）、吴铭刚（吕伟麟表哥，二人在中国合开多家公司）、罗建峰（被告发人）、孔宇（吕蔡合作伙伴）、蔡启涛（被告发人）——千寻合同会社的全部出资人均为五名被告发人本人或其直系亲属/密切商业伙伴，不存在任何独立第三方投资人
• 吕伟麟的隐性控制地位：吕伟麟通过表哥兼中国合资伙伴吴铭刚持有35%份额（与凃云峰并列最大），加上商业伙伴孔宇的8.1%，吕伟麟方面合计控制约43%——吕伟麟才是千寻合同会社的实际最大受益人，这与其代罗建峰付借款1000万日元、代蔡启泳付律师费5000元的行为模式完全一致
综合法律意义：（1）五人共同出资成立不动产公司，证明罗建峰与凃、吕、蔡之间存在超越借贷关系的深度利益关联；（2）吕伟麟通过亲属代持方式参与，证明其深度介入却刻意隐匿；（3）凃云峰已拥有新法人身份，完全具备将千路商事法定代表人转交员昊的条件，其拒不兑现承诺系出于主观故意。
千寻合同会社与千路商事的地址关联（藤本新发现）：
• 千寻合同会社成立时的注册地址为大阪府泉大津市助松町1-15-19——与千路商事株式会社的注册地址完全相同。凃云峰直接在千路商事的办公室里运营千寻，涉嫌利用千路商事的办公资源经营个人公司
• 令和1年12月1日（2019年12月1日）：千寻合同会社从泉大津市助松町（千路商事地址）迁出，搬至大阪市西成区天下茶屋東二丁目6番15号——即千寻投资物业所在地（天下茶屋東）
• 令和1年12月3日（2019年12月3日）：凃云峰在千路商事登记簿上的住所也变更为同一地址（天下茶屋東二丁目6番15号シャーメゾンクレイドル303号室）——与罗建峰发出律师函系同一天！
• 时间线：12月1日千寻搬离千路商事 → 12月2日秘密股东会 → 12月3日凃云峰变更住址+罗建峰发律师函——三天内密集操作，凃云峰在法律上与千路商事"切割"的同时，罗建峰即对千路商事发起追诉
Westage在资产转移后立即增资扩股（藤本新发现）：
• 令和1年11月10日（2019年11月10日）——资产转移次日：Westage变更经营范围
• 令和1年11月13日（2019年11月13日）——资产转移4天后：Westage资本金增至2,000万日元，发行股份增至400股
• 法律意义：凃云峰将千路商事全部资产交给Westage的西畑诚亮"保管"后，Westage立即进行公司重组、增资扩股——强烈暗示千路商事的资产转移与Westage的增资行为之间存在关联，千路商事的资产可能被用于Westage的融资或增资安排
18-A 千寻合同会社与Westage（西畑诚亮）共同担保不动产 — 关联交易核心证据
大阪法务局令和6年5月27日调取的全部事项证明书（整理番号D36721）显示：
一、千寻合同会社购入房产时间线：
• 建物（不动产番号1200010118402）：大阪市西成区玉出東二丁目9番地10，家屋番号9番10，共同住宅（木造合金メッキ鋼板ぶき3階建），1∼3階各63.91m²。千寻合同会社于平成31年2月28日（2019年2月28日）从株式会社アルバ・ホーム购入取得所有权。
• 土地（不动产番号1200005109447）：大阪市西成区玉出東二丁目9番1（宅地143.63m²）及9番10（148.67m²）。千寻合同会社同日（2019年2月28日）购入。
注意：千寻合同会社成立于2019年1月，成立仅约1个月即斥资购入大阪不动产，证明该公司自始即为不动产运营而设。
二、千寻合同会社为Westage债务提供担保 — 资产转移仅16天后的利益交换（本案最关键新证据）
时间线对比：
• 2019年11月9日：凃云峰将千路商事全部资产移交给西畑诚亮（Westage）"保管"
• 2019年11月25日（仅16天后）：千寻合同会社的不动产被设定根抵当权，为株式会社Westage的2,000万日元债务提供担保
乙区顺位3（共同担保目録(は)第7533号）— 千寻为Westage担保：
• 登记目的：根抵当权设定
• 受付年月日：令和1年（2019年）11月25日 第52865号
• 极度额：金20,000,000日元（2000万日元）
• 债权范围：信用金库交易、手形债权、小切手债权、电子记录债权
• 债务者：大阪市中央区平野町三丁目1番2号 株式会社ウェステージ（WESTAGE）
• 根抵当权者：大阪市中央区北浜二丁目5番4号 大阪シティ信用金库
• 共同担保目录：(は) 第7533号
共同担保目録(は)第7533号的被担保物件清单（调製日期：令和1年11月25日）：
• 大阪市西成区天下茶屋東一丁目 24番9 の土地
• 大阪市西成区天下茶屋東一丁目 24番13 の土地
• 大阪市西成区天下茶屋東一丁目 24番16 の土地
• 大阪市西成区天下茶屋東一丁目 24番17 の土地
• 大阪市西成区天下茶屋東一丁目 24番16、24番13 家屋番号24番16 の建物
以上千寻合同会社名下的全部天下茶屋東不动产（4块土地+1栋建物），在2019年11月25日这一天被捆绑在一起，为WESTAGE公司的2,000万日元债务提供担保。
乙区顺位4（共同担保目録(ひ)第561号）— 千寻自身借款：
• 登记目的：根抵当权设定
• 受付年月日：令和2年（2020年）3月9日 第12124号
• 极度额：金30,250,000日元（3,025万日元）
• 债务者：大阪市西区西本町一丁目2番14号 千寻合同会社
• 根抵当权者：大阪シティ信用金库
• 共同担保目录：(ひ) 第561号
共同担保目録(ひ)第561号的被担保物件清单（追加）：
• 大阪市西成区玉出東二丁目 9番10 の土地
• 大阪市西成区玉出東二丁目 9番10 の建物（千寻合同会社本社物件）
• 以及上述天下茶屋東的全部土地和建物
千寻合同会社的不动产被重复抵押——既为Westage的2,000万日元债务担保，又为自身的3,025万日元债务担保。
三、法律意义 — "16天时间差"彻底揭穿"审计保管"的谎言
核心推论：凃云峰于11月9日将千路商事全部资产交给西畑诚亮"保管"，仅仅16天后（11月25日），凃云峰控制的千寻合同会社就用自己的不动产为西畑诚亮控制的Westage公司的2,000万日元债务提供了担保。这不是"审计保管"——这是利益交换。
• 互惠关系的直接证据：凃云峰把千路商事的资产给西畑诚亮，西畑诚亮的公司Westage则从凃云峰控制的千寻那里获得不动产担保。两方之间存在明确的"你帮我、我帮你"的互惠安排，这与"独立第三方保管"的说法完全矛盾
• 16天时间差排除偶然：11月9日转移资产 → 11月25日提供担保，两个事件间隔仅16天，且涉及的正是资产转移的同一对关联方（凃云峰/千寻 与 西畑诚亮/Westage），在没有事先安排的情况下不可能发生如此精确的配合
• 凃云峰的双重角色：凃云峰同时担任千路商事（被转移资产方）和千寻合同会社（提供担保方）的法人代表，利用两家公司的法人身份进行交叉操作，构成典型的利益冲突和关联交易
• 千路商事资产的真实去向存疑：凃云峰以"审计保管"为名将千路商事资产交给Westage，同时千寻又为Westage提供不动产担保——千路商事的资产是否被用于Westage的融资安排或其他商业目的？这需要进一步调查
• 涉嫌职务侵占：凃云峰作为千路商事的代表取缔役（法定代表人），利用职务便利将公司全部资产移交给与自己存在利益交换关系的关联方，将本单位财物用于为关联方提供商业利益，涉嫌构成职务侵占罪（《刑法》第二百七十一条）
• 此外，共同担保目録(の)第7856号显示：千寻购入的玉出東物件此前由北おおさか信用金庫设定根抵当权（极度额5,500万日元），债务者为アルバ・ホーム。该抵押于平成31年2月28日（千寻购入当日）因放弃而抹消，随后由千寻重新设定新抵押并纳入与Westage的共同担保体系。整个交易链条环环相扣，指向有预谋的关联交易网络。
19 吕伟麟代罗建峰支付第二次借款
中信银行（国际）汇款单显示：LU WEI LIN（吕伟麟）于2019年3月29日向千路商事株式会社汇出1000万日元。吕伟麟出具《声明书》确认系代罗建峰支付。丙方股东替甲方债权人支付借款，关系异常。
2023年3月11日 吕伟麟替蔡启泳支付律师费
吕伟麟通过汇丰银行向兰迪律所转账5,000元，交易摘要标注"千路仲裁费"。被告方（吕伟麟）替原告方（蔡启泳）支付诉讼律师费——直接证明原被告双方经济利益一体化，系虚假诉讼中"原被告恶意串通"的典型表现。天眼查进一步显示：蔡启泳与吕伟麟共同经营佛山市顺德区房悦居信息服务有限公司（蔡启泳任法人代表，吕伟麟任职），二人不仅有代付律师费的资金关系，更是同一家公司的同事——"原告"和"被告方核心人物"之间的利益一体化已无任何辩解空间。
核心发现：通过天眼查"查关系"功能查询五名被告发人在中国境内的企业关联，发现蔡启涛、吕伟麟、蔡启泳、孔宇四人在广东省佛山市顺德区共同拥有或任职于多家公司，形成了完整的商业利益共同体。
一、蔡启泳与吕伟麟同在一家公司 — 仲裁"原被告"实为同事（最致命发现）
佛山市顺德区房悦居信息服务有限公司
• 蔡启泳：参股、法人代表、任职
• 吕伟麟：任职
法律意义：在仲裁案件（2020）湛仲字第246号中，蔡启泳系申请人（原告方），吕伟麟系被申请人一方的核心关联人（千路商事41%最大股东）。然而天眼查显示二人竟然共同经营同一家公司——仲裁中的"原告"和"被告方核心人物"在现实中是同一公司的同事！
此事实直接证明：（1）蔡启泳与吕伟麟之间不存在真实的债权债务对立关系；（2）蔡启泳提起仲裁并非基于真实的债权追索目的；（3）仲裁系五名被告发人利用蔡启泳作为"白手套"发起的虚假诉讼。
二、蔡启涛与吕伟麟通过孔宇构成紧密商业网络
| 公司名称 | 蔡启涛 | 孔宇 | 吕伟麟 |
|---|---|---|---|
| 广东顺德盈展投资有限公司 | 参股 | 参股、法人、任职 | — |
| 佛山市顺德区泰能信息科技有限公司 | 参股 | 参股、任职 | — |
| 佛山市讯得企业管理咨询有限公司 | — | 参股 | 参股、法人、任职 |
| 佛山市顺德区宇翔企业管理有限公司 | — | 参股、法人、任职 | 任职 |
| 佛山市迅得物业管理有限公司 | — | 任职 | 任职 |
| 佛山市顺德区富善酒店管理有限公司 | — | — | 参股、任职 |
关系路径：蔡启涛与孔宇共同参股盈展投资和泰能信息科技 → 孔宇与吕伟麟共同参股讯得企业管理、共同在宇翔企业管理和迅得物业任职 → 三人通过孔宇形成"蔡启涛—孔宇—吕伟麟"的紧密商业链条。这与三人在日本共同出资千寻合同会社的模式完全一致。
三、蔡启涛与蔡启泳兄弟共享全部关系网络
蔡启涛与蔡启泳系亲兄弟。天眼查"查关系"显示，二人通过 蔡启涛 → 泰能信息科技 → 孔宇 → 讯得/宇翔/迅得 → 吕伟麟 → 房悦居 → 蔡启泳 的路径完全相连。蔡启泳同时为佛山市顺德区同辉物业管理有限公司的关联方。
四、犯罪团伙关系网络总结
血缘纽带：蔡启涛 ↔ 蔡启泳（亲兄弟）、吕伟麟 ↔ 吴铭刚（表兄弟+中国合资伙伴）
商业纽带（中国境内）：蔡启涛 ↔ 孔宇（盈展投资、泰能信息科技）、孔宇 ↔ 吕伟麟（讯得、宇翔、迅得）、蔡启泳 ↔ 吕伟麟（房悦居信息服务）
商业纽带（日本境内）：五人全部为千路商事股东或利害关系人，凃云峰+罗建峰+蔡启涛+吴铭刚（吕伟麟代持）+孔宇共同出资千寻合同会社
资金纽带：吕伟麟代罗建峰付借款1000万日元、吕伟麟代蔡启泳付律师费5000元
结论：五名被告发人及其关联方（孔宇、吴铭刚）在中国和日本两国境内形成了以血缘、商业、资金为纽带的完整犯罪团伙，各成员分工明确、配合精密，绝非偶然的商业纠纷。
20-1 包头中院无效案文书
员昊向包头市中级人民法院（（2022）内02民特38号）申请确认仲裁条款无效，被驳回。该文件夹含17份照片。
湛江中院撤销仲裁代理词
员昊方律师于2023年9月15日提交的撤销仲裁代理词，详述四大撤销理由。
湛江中院裁定书
（2023）粤08民特113号，驳回员昊撤销仲裁申请。第4页记载蔡启泳主动提交审计报告——成为证明虚假诉讼的关键转折点。
邱千依执行信息查询
全国法院信息综合查询显示：邱千依已被列为失信被执行人，限制消费，执行标的2,138,420元人民币。房产被查封执行。
2019年4月千路财务状况表
内含两张表格，经Excel读取确认：
| 项目 | 数据 |
|---|---|
| 月营收 | 557,333 元人民币 |
| 运营车辆 | 15辆（资产价值约155.2万元人民币） |
| 银行余额 | 595,352 元人民币 |
截至2019年10月，月营收已增长至约110万元人民币。公司经营状况持续良好，绝非蔡启泳在听证会上所称的"破产"。公司最终停止运营系因凃、吕、蔡三人排挤员昊后擅自变卖全部资产（含出租车及牌照）并据为己有，非经营失败。
核心论点：凃云峰、吕伟麟、蔡启涛三人以"将公司管理权（法定代表人身份）转让给员昊"为承诺，先后诱使员昊在股份转让协议及两份借款协议上签字。然而，综合以下证据可以证明，该承诺自始即无兑现意图，系以欺诈手段骗取员昊签字的工具。
证据一：千寻合同会社的成立时间与法律意义
• 2019年1月（第一次借款协议签订后仅7个月），凃云峰与罗建峰、蔡启涛秘密成立千寻合同会社，凃云峰任法人代表，注册资金900万日元。
• 法律意义：凃云峰在千寻合同会社取得了新的法人代表身份，完全具备将千路商事株式会社代表取缔役身份移交员昊的客观条件——其此前以"需要继续使用法人签证"为由拒绝移交的理由已不复存在。
• 但事实是：凃云峰在取得新法人身份后，不但未启动管理权移交程序，反而在2019年4月1日再次以"借款完成后将管理权转让给员昊"的承诺诱使员昊在第二次借款协议上签字——此时凃云峰已在千寻合同会社担任法人代表长达3个月。
证据二：管理权承诺的时间线与欺诈模式
• 2018年初（入股时）：承诺"仅代持股份、不参与经营"、"可随时回购股份"、"将法人身份转交员昊" → 员昊签署股份转让协议并投入约13.5万元人民币
• 2018年6月28日（第一次借款）：约定"员昊担任社长，借款未还清前任期不得结束" → 员昊签字并按比例出借资金
• 2019年1月：凃云峰秘密成立千寻合同会社，取得新法人身份（具备移交条件但不告知员昊）
• 2019年4月1日（第二次借款）：再次承诺"借款完成后将管理权转让给员昊" → 员昊签字
• 2019年12月12日：非但未移交管理权，反而强行解除员昊全部职务
• 2026年（至今已逾8年）：管理权从未转让
证据三：欺诈意图的反向推定
• 凃云峰在千寻合同会社成立后从未主动告知员昊其已具备移交条件；
• 千寻合同会社的成立系秘密进行，员昊直至案发后方才获知；
• 凃云峰在千寻取得法人身份后，仍以"将管理权转让"为诱饵骗取员昊在第二次借款协议上签字——明知可以移交却继续以此为条件骗取签字，构成典型的欺诈行为；
• 管理权承诺至今已逾8年从未兑现，凃云峰反而利用员昊的签字发起恶意追诉。
证据链结论：上述事实形成完整闭环——凃云峰在具备移交管理权的客观条件下，故意隐瞒该事实，继续以虚假承诺诱骗员昊签字，签字后非但不履行承诺反而排挤解职，最终利用其签字发起虚假诉讼。管理权承诺自始至终系犯罪工具，而非真实的商业对价。
对应证据文件：
千寻千路西田公司藤本.pdf — 千寻合同会社2019年2月21日成立，凃云峰任法人代表
18千寻公司资料/ — 千寻合同会社银行存折、成立资料
01股份转让协议书.pdf — 入股时管理权承诺
05-2018年第一次借款协议.pdf — "员昊担任社长，任期不得结束"
06-2019年第二次借款协议.pdf — 2019年4月再次以管理权为诱饵骗取签字（此时千寻已成立3个月）
13-2019年12月23日发给各供应商的通知书.pdf — 非但未移交管理权，反而解除员昊职务
核心论点：凃云峰、吕伟麟、蔡启涛三人对员昊、邱千依实施了从信息限制到完全隔绝的渐进式、系统性信息封锁。该封锁行动分为五个阶段，各阶段之间环环相扣、层层递进，最终将受害人彻底排除于公司信息体系之外，为后续虚假诉讼创造条件。
第一阶段：切断财务信息流（2019年7月起）
• 凃云峰单方停止向全体股东汇报公司资产状况
• 2019年10月起，邓桂燕（吕伟麟、蔡启涛指定聘请的财务人员）亦停止月度财务报告
• 员昊试图聘请新财务人员介入，该人员立即被凃云峰以"唯一经营管理者"身份开除
信息封锁效果：受害人丧失通过常规渠道获取公司财务信息的能力
第二阶段：物理转移全部财务资料（2019年11月9日）
• 凃云峰签署《业务指示书》，将公司全部核心资产（印章、存折、银行卡、网银令牌、现金金库）移交给利益关联方西畑诚亮
• 员昊、邱千依当日不在日本（护照可证明），无法阻止
• 当日同时到场的公认会计士长岛广明后来出具了审计报告，证明三人自始掌握全部数据
信息封锁效果：全部财务资料的物理载体被转移至受害人无法接触的第三方处
第三阶段：秘密股东会排斥参与权（2019年12月2日）
• 员昊到场参加股东大会，但对方全程未告知任何议题内容
• 员昊离场后，凃、吕、蔡三人秘密继续后半段会议，决议聘请会计师事务所审计
• 出具了未含员昊、邱千依签字的股东会记录
信息封锁效果：受害人的股东知情权和参与权被实质性剥夺
第四阶段：法律身份剥夺（2019年12月12日）
• 凃、吕、蔡三人未依法通知员昊等股东，擅自召开股东会，强行解除员昊、邱千依、孙万鹏的全部董事职务
• 违反借款协议中"员昊任期不得结束"的明确约定
• 拒绝支付员昊应得工资及垫付款项，亦拒绝提供任何解职文件
信息封锁效果：受害人丧失以公司管理人员身份获取信息的法律依据
第五阶段：对外封锁（2019年12月23日）
• 向公司全部供应商发出正式书面通知，明确禁止向员昊等人提供任何公司经营信息
• 吕伟麟、蔡启涛以"业务执行责任人"身份署名，暴露实际深度介入经营
信息封锁效果：连通过第三方间接获取信息的最后途径也被切断，信息封锁闭环彻底完成
证据链结论：上述五个阶段在不到6个月（2019年7月至12月）内密集完成，呈现出高度组织化的特征。特别值得注意的是：信息封锁的第二阶段（11月9日物理转移）与第五阶段（12月23日对外封锁）之间，精确嵌入了罗建峰的律师函（12月3日）——先封锁信息、再要求提供信息、最后以"未提供"为由追诉，构成典型的"贼喊捉贼"式预谋犯罪。这一信息封锁行动的系统性和精确性，排除了偶然巧合的可能，足以证明系多人事先通谋、分工协作的有组织犯罪行为。
对应证据文件：
10-1-2019年11月9日取走公章的法人指示书.pdf — 第二阶段：物理转移全部财务资料
凃云峰盖章讲千路商事株式会社的资金转移给西田诚良的盖章和手印证据.pdf — 凃云峰签章指示转移
10-2名片.pdf — 11月9日在场人员：西畑诚亮、长岛广明、田中贵之
11-2019年12月2日第一回临时股东大会.pdf — 第三阶段：秘密股东会排斥员昊参与权
12-罗建峰2019年12月3日律师函.JPG — 信息封锁完成后精确发函
13-2019年12月23日发给各供应商的通知书.pdf — 第五阶段：对外封锁
お取り業者への通知書.pdf — 律师函形式的供应商通知
通知书.pdf — 2019年11月19日凃云峰单方面剥夺业务权限
核心论点：被告发人不仅在实体事实上捏造虚假陈述，更在程序层面对仲裁进行了系统性操控，通过精心选择仲裁管辖、操控当事人身份表述、选择性确定追诉对象、安排虚假债权转让等手段，确保仲裁结果有利于己方。
操控行为一：仲裁管辖地的刻意选择
• 千路商事株式会社注册地在日本大阪
• 员昊居住地在日本，邱千依居住地在江西南昌
• 罗建峰系广东湛江人士
• 仲裁条款约定由湛江国际仲裁院管辖——该仲裁机构位于原债权人罗建峰的居住地，远离公司注册地及受害人居住地
• 员昊长期居住在日本，赴湛江参加仲裁的时间成本和经济成本极高，客观上限制了受害人充分行使答辩权和举证权的能力
操控行为二：法定代表人身份的刻意降格
• 裁决书第2页将凃云峰标注为"董事"，而非其法务局登记的"代表取缔役"（法定代表人）
• "代表取缔役"在日本公司法中等同于中国法律中的法定代表人，系公司对外代表权及日常经营管理权的唯一行使人
• 降格为"董事"后，凃云峰在合同中应承担的法定代表人义务（包括汇报义务的执行责任）被大幅淡化，使仲裁庭难以准确认定义务主体
操控行为三：追诉对象的选择性确定
• 两份借款协议的丙方共6人：员昊（14.7%）、邱千依（13.475%）、孙万鹏、凃云峰（7.35%/62.5%）、吕伟麟（41%）、蔡启涛（10%）
• 蔡启泳仅追诉员昊、邱千依、孙万鹏三人，放弃追诉凃云峰、吕伟麟、蔡启涛
• 被放弃追诉的三人恰恰是：公司法定代表人（凃云峰）、第一大股东（吕伟麟41%）、蔡启泳的亲兄弟（蔡启涛）——均系共谋者
• 此等选择性追诉符合最高人民法院《关于防范和制裁虚假诉讼的指导意见》中"当事人之间不正当放弃权利"的虚假诉讼认定标准
操控行为四：债权转让的程序性安排
• 将债权从罗建峰（与凃、吕、蔡关系密切）转让给蔡启泳（蔡启涛之兄弟），以"第三方债权人"的外观掩盖利害关系
• 转让对价为"实现债权后支付20%"——零预付成本，不符合正常商业逻辑
• 债权转让通知未发给吕伟麟和蔡启涛——按《民法典》第五百四十六条规定，债权转让应通知债务人及相关方，此等选择性通知进一步证明吕、蔡二人系共谋者
操控行为五：仲裁中的虚假陈述体系
• 罗建峰虚假陈述"不了解绿牌车资格批准情况"（实际亲赴日本乘坐绿牌车）
• 虚假陈述"唯一联系是4名中国股东"（实际与凃、蔡共同经营千寻合同会社）
• 将"乙方"（公司）的汇报义务偷换为"4名股东"的义务
• 隐匿审计报告长达三年（足以影响公正裁决的关键证据）
• 上述虚假陈述之间相互配合、逻辑自洽，构成经过精心设计的虚假叙事体系
证据链结论：从仲裁管辖地选择、当事人身份表述、追诉对象确定、债权转让安排到庭审虚假陈述，被告发人对仲裁程序实施了全流程、系统性的操控。此等操控行为超出了正常诉讼策略的范畴，符合《刑法》第三百零七条之一规定的"以捏造的事实提起民事诉讼"的构成要件，同时符合最高人民法院关于虚假诉讼中"诉讼行为明显不符合常理"的认定标准。
对应证据文件：
04千路商事营业执照藤本.pdf — 凃云峰为"代表取缔役"（法定代表人），非"董事"
17湛江仲裁裁决书.pdf — 第2页将凃云峰降格标注为"董事"
16罗建峰与蔡启泳的债权转让协议.pdf — 零预付对价、选择性通知
09罗建峰在日本证明照片/ — 反驳"不了解绿牌车"的虚假陈述
千寻千路西田公司藤本.pdf — 反驳"唯一联系是4名股东"的虚假陈述
14-1审计报告日文原版.pdf — 被隐匿三年的关键证据
员昊撤销仲裁案件湛江中院裁定书.pdf — 记载蔡启泳提交审计报告
核心论点：被告发人在取得错误仲裁裁决后，其执行行为进一步暴露了本案并非正常债权追索，而是对员昊、邱千依的定向迫害。执行策略的选择性和不合理性，构成证明虚假诉讼犯罪目的的有力间接证据。
侵害行为一：选择性执行最弱势的受害人
• 六名丙方股东中，凃云峰在中国境内拥有多处高档无贷款房产
• 吕伟麟名下有近20亿元人民币的可执行资产线索
• 蔡启涛拥有上千万元人民币的资产
• 但蔡启泳刻意放弃对上述三名最具偿还能力的大股东进行追责，反而选择执行邱千依一处尚有近百万元贷款的商品房
• 任何理性债权人必然优先执行最有偿还能力的债务人——此等执行策略完全背离正常商业逻辑
侵害行为二：消极执行暴露非追债目的
• 蔡启泳在取得执行依据后长达两年未积极推进对邱千依房产的执行
• 经员昊方咨询法院获知：蔡启泳认为邱千依的商品房尚有大额贷款未还完，对执行回款价值不高，故"不急着执行"
• 正常债权人对执行回款应有紧迫性——消极执行表明蔡启泳真正目的并非获得执行回款，而是通过查封、限消等手段对受害人施加持续压力
侵害行为三：限制消费与失信名单的人身打击
• 员昊被列入限制消费名单，支付宝账户被冻结5,800元
• 邱千依被列入失信被执行人名单及限制消费名单，执行标的2,138,420元
• 限制消费和失信名单对受害人的日常生活、出行、商业活动造成全面限制，且该等限制持续至今
侵害行为四：明知裁决基础坍塌仍继续执行
• 蔡启泳于2023年8月21日在撤裁听证会上主动提交审计报告——该证据的提交意味着蔡启泳自身已承认被告发人方面掌握完整的公司财务数据
• 审计报告的存在从根本上证明了仲裁裁决的事实基础（"不了解财务状况"）系虚假的
• 但蔡启泳在明知裁决基础已坍塌的情况下，仍继续持有该错误裁决申请执行员昊和邱千依的财产——构成对虚假诉讼结果的恶意利用
侵害行为五：公司资产侵吞与失联
• 凃、吕、蔡三人在排挤员昊后，擅自变卖千路商事全部固定资产（含出租车运营车辆及牌照），将变卖所得据为己有
• 解雇公司近20名员工后关闭公司并集体失联
• 五年来从未依法向员昊等出资人告知公司财务状况及资产处置情况
• 一方面侵吞公司资产，另一方面通过虚假裁决向受害人转嫁公司债务——获利与追诉并行，构成双重侵害
证据链结论：选择性执行最弱势受害人、消极执行、明知裁决错误仍继续执行、侵吞资产后失联——上述执行行为的整体模式只能得出一个结论：本案的真实目的并非追索债权，而是通过虚假诉讼对员昊、邱千依实施定向迫害，同时掩盖三人侵吞公司资产的犯罪事实。
对应证据文件：
邱千依-全国法院信息综合查询.pdf — 执行标的2,138,420元，失信被执行人
员昊撤销仲裁案件湛江中院裁定书.pdf — 蔡启泳2023年8月21日主动提交审计报告
14-1审计报告日文原版.pdf — 证明裁决基础已坍塌
2019.04千路财务状况表 — 公司经营良好（月营收55.7万元），非"破产"
核心论点：虚假诉讼罪要求行为人主观上具有"明知捏造事实而提起诉讼"的故意。以下从时间配合精密性、行为异常性、利益关联密切性三个维度，集中论证五名被告发人的犯罪故意。
维度一：时间配合的精密性 — 排除偶然巧合
（一）"9个月沉默"的异常性
• 2019年3月：罗建峰支付全部借款后，声称公司未按约汇报银行余额
• 2019年3月至11月：整整9个月未向任何签约方提出异议或通知
• 正常债权人在未收到约定汇报时，应立即向借款人及担保方发出催告
• 罗建峰选择沉默9个月的唯一合理解释：等待凃、吕、蔡三人完成信息封锁和资产转移的准备工作
（二）"24天+24小时"的精确衔接
• 2019年11月9日：凃云峰签署《业务指示书》转移全部财务文件（日期零点）
• 2019年12月2日：凃、吕、蔡召开秘密股东会后半段（第24天）
• 2019年12月3日：罗建峰发出律师函（秘密股东会后仅24小时）
• 三个关键节点在24天内密集发生，尤其是股东会与律师函之间仅隔24小时
• 此等精确到小时的时间配合，在没有事先通谋的情况下不可能实现
（三）审计报告隐匿3年的预谋性
• 2020年5月22日：审计报告出具（覆盖公司三年经营期）
• 2022年2月14日：蔡启泳提起仲裁——未提交审计报告
• 2022年仲裁裁决：以"不了解财务状况"为由裁定连带责任——审计报告仍被隐匿
• 2023年8月21日：蔡启泳在撤裁听证会上主动提交审计报告
• 从出具到首次披露，审计报告被故意隐匿长达3年3个月
• 若在仲裁阶段提交该报告，仲裁庭绝不可能以"未汇报财务"认定违约——隐匿行为只能是出于获取错误裁决的故意
维度二：行为的系统异常性 — 排除正常商业行为
（一）凃云峰的异常行为
• 故意不履行股权变更登记（垄断法人身份）
• 2019年1月秘密成立千寻合同会社（具备移交条件却不移交）
• 向员昊虚假陈述"每周按时汇报"（实际从未汇报）
• 以"审计"为名将全部资产交给利益关联方西畑诚亮
• 变卖公司全部资产后失联
（二）吕伟麟的异常行为
• 声称"不参与经营"却以"业务执行责任人"署名
• 代罗建峰支付借款1000万日元（丙方替甲方付款）
• 代蔡启泳支付律师费5000元（被告方替原告方付费）
• 作为千路商事41%最大股东，却不以本人名义出资千寻，安排表哥兼中国合资伙伴吴铭刚代持最大份额
• 代付行为与代持行为均暴露其为幕后真正操控者
（三）罗建峰的异常行为
• 在日本亲自体验绿牌车服务后却声称"不了解绿牌车资格"
• 签约前亲赴日本考察却声称"不了解经营状况"
• 9个月不催告（放任违约状态持续）
• 将80%债权利益让渡给蔡启泳（不符合理性债权人行为）
（四）蔡启涛的异常行为
• 与凃云峰、罗建峰秘密成立千寻合同会社（但债权转让时未被通知）
• 声称"不参与经营"却以"业务执行责任人"署名
• 其亲兄弟蔡启泳零成本取得债权后仅追诉员昊等三人
（五）蔡启泳的异常行为
• 零预付成本取得债权
• 仅追诉最弱势的三名股东，放弃最具偿还能力的三名大股东
• 在仲裁中隐匿审计报告，撤裁听证时才提交
• 取得裁决后消极执行（暴露非追债目的）
• 与吕伟麟共同经营佛山市顺德区房悦居信息服务有限公司（蔡启泳任法人代表，吕伟麟任职）——仲裁"原告"与"被告方核心人物"实为同一公司同事
维度三：利益关联的密切性 — 排除独立行为
• 公司关系（日本）：罗建峰与凃云峰、蔡启涛共同成立千寻合同会社，吕伟麟通过表哥吴铭刚代持最大份额
• 公司关系（中国）：天眼查显示蔡启泳与吕伟麟共同经营佛山市顺德区房悦居信息服务有限公司；蔡启涛与孔宇共同参股盈展投资和泰能信息科技；孔宇与吕伟麟共同参股讯得企业管理——中日两国均存在交叉持股和共同经营关系
• 家族关系：蔡启涛 ↔ 蔡启泳（亲兄弟）、吕伟麟 ↔ 吴铭刚（表兄弟+中国合资伙伴）
• 资金关系：吕伟麟代罗建峰付借款1000万日元、代蔡启泳付律师费5000元
• 财务关联：千寻合同会社与Westage（西畑诚亮）通过共同担保目録第561号捆绑7处不动产
• 行为关联：五人之间的行为呈现分工协作特征——凃云峰负责公司内部操控、吕伟麟负责资金调度、蔡启涛负责家族内部协调、罗建峰负责制造追诉外观、蔡启泳负责提起仲裁
证据链结论：时间配合的精密性排除了偶然巧合，行为的系统异常性排除了正常商业行为，利益关联的密切性排除了独立行为。三个维度交叉印证，足以证明五名被告发人具有共同犯罪故意——即明知事实系捏造，仍以此为基础提起仲裁，妨害司法秩序，严重侵害员昊、邱千依的合法权益。根据《刑法》第二十五条之规定，五人构成共同犯罪。
对应证据文件：
10-1-2019年11月9日取走公章的法人指示书.pdf — "24天"起点证据
11-2019年12月2日第一回临时股东大会.pdf — "24小时"衔接证据
12-罗建峰2019年12月3日律师函.JPG — "24小时"终点证据
14-1审计报告日文原版.pdf — 隐匿3年3个月的核心证据
员昊撤销仲裁案件湛江中院裁定书.pdf — 蔡启泳2023年8月21日首次提交审计报告
千寻千路西田公司藤本.pdf — 公司关系证据
天眼查"查关系"截图 — 蔡启泳与吕伟麟共同经营房悦居信息服务有限公司、蔡启涛与吕伟麟通过孔宇共享商业网络
19-1吕伟麟替罗建峰支付的第二次借款凭证出自仲裁申请书.jpg — 资金关系证据
2023年3月11日仲裁决定书中吕伟麟替蔡启泳付律师费的证据.pdf — 资金关系证据
千寻与westage的共同担保房产证.pdf — 财务关联证据
16罗建峰与蔡启泳的债权转让协议.pdf — 利益输送证据
上述证据形成12条完整证据链，从犯罪行为、犯罪手段、犯罪目的、主观故意四个层面构成严密的证据闭环：
【犯罪行为层面】
1. 诱骗入局证据链：股份转让协议 + 出资转账 + 5000万日元承诺未兑现 + 罗建峰系陌生人
2. 借款陷阱证据链：两份借款协议 + 800万出资人地位 + 无连带条款 + 管理权承诺（8年未兑现）
3. 制造违约证据链：法人指示书 + 资产转移 + 秘密股东会（24小时后发律师函）+ 解职通知
4. 虚假诉讼证据链：债权转让（零对价、给兄弟）+ 选择性追诉 + 审计报告（隐匿3年后自行提交）+ 多项虚假陈述
5. 恶意串通证据链：千寻合同会社 + 吕伟麟代罗付借款 + 吕伟麟代蔡付律师费 + 选择性放弃追诉共谋者 + 蔡启泳与吕伟麟同在房悦居公司（天眼查）
6. 资产侵吞证据链：公司财务良好（月营收110万）+ 全部资产被变卖 + 五年未告知 + 集体失联
【犯罪手段层面】
7. 管理权欺诈证据链：千寻合同会社成立（凃云峰具备移交条件）+ 8年未兑现管理权 + 以虚假承诺诱骗签字 + 签字后排挤解职反向追诉
8. 系统性信息封锁证据链：停止财务汇报 → 物理转移全部财务资料 → 秘密股东会排斥参与权 → 强行解除职务 → 通知供应商禁止接触（6个月内五阶段渐进封锁）
9. 程序滥用证据链：仲裁管辖地选择（罗建峰居住地）+ 法定代表人降格为"董事" + 选择性追诉 + 零对价债权转让 + 系统性虚假陈述体系
【犯罪目的与主观故意层面】
10. 持续侵害证据链：选择性执行最弱势受害人 + 消极执行（暴露非追债目的）+ 明知裁决错误仍继续执行 + 侵吞资产后失联 + 限消/失信持续压迫
11. 主观犯意证据链：9个月故意沉默 + 24天/24小时精确时间衔接 + 审计报告隐匿3年3个月 + 五人行为系统异常 + 利益关联密切（公司、家族、资金、财务四重关联）
12. 犯罪团伙关系网络证据链（天眼查）：蔡启泳与吕伟麟同在房悦居公司 + 蔡启涛与吕伟麟通过孔宇共享6家顺德公司商业网络 + 吴铭刚与吕伟麟在中国合开多家公司 + 中日两国交叉持股形成完整犯罪团伙
⚖ 告发法律依据
本案被告发人涉嫌触犯以下刑法条款。
虚假诉讼罪（《中华人民共和国刑法》第三百零七条之一）
法条原文："以捏造的事实提起民事诉讼，妨害司法秩序或者严重侵害他人合法权益的，处三年以下有期徒刑、拘役或者管制，并处或者单处罚金；情节严重的，处三年以上七年以下有期徒刑，并处罚金。"
本案符合虚假诉讼罪全部构成要件：
一、"捏造的事实"——四项核心捏造行为
1. 偷换汇报义务主体：合同原文规定汇报义务主体为"乙方"（公司），被告发人在仲裁中将其偷换为"4名股东个人"的义务，无合同依据；
2. 隐匿义务消灭事实：合同规定汇报义务附有"在乙方未取得绿牌车公司资格前"的前提条件，公司于2018年11月取得绿牌后该义务即告消灭，但被告发人以已消灭的义务为基础提起追诉；
3. 凭空创设连带还款责任：两份借款协议均不存在任何课以员昊、邱千依对罗建峰债权承担连带还款责任的条款。员昊、邱千依系公司出资人（出借人），被告发人将出资人篡改为连带还款责任人；
4. 隐匿审计报告：被告发人已通过公认会计士长岛广明获取了覆盖公司三年经营期的完整审计报告（信息量远超银行流水），却在仲裁中以"不了解财务状况"为由虚假陈述，故意隐匿该报告长达三年，直至2023年撤裁听证会才由蔡启泳自行提交。
二、"提起民事诉讼"——通过仲裁实施
根据最高人民法院《关于防范和制裁虚假诉讼的指导意见》及相关司法解释，仲裁程序中的捏造事实行为同样适用虚假诉讼罪的规制。蔡启泳向湛江仲裁院提起仲裁，案号(2020)湛仲字第246号。
三、"恶意串通"——五项客观证据
1. 被申请人替申请人支付律师费：吕伟麟（被申请人/被告方）于2022年7月28日通过汇丰银行向兰迪律所转账5,000元，交易摘要"千路仲裁费"，替蔡启泳（申请人/原告方）支付撤裁案律师费；
2. 债权转让给共谋者亲属：罗建峰将债权转让给蔡启泳（蔡启涛之兄弟），系典型的利益共同体内部转让；
3. 选择性追诉：放弃对凃云峰（法定代表人、持股62.5%）、吕伟麟（持股41%）、蔡启涛（持股10%）的追诉，仅追诉员昊等三名小股东；
4. 秘密股东会与律师函时间线配合：2019年12月2日秘密召开股东会后半段，次日（12月3日）罗建峰即发出律师函，时间衔接精确；
5. 千寻合同会社：罗建峰与凃云峰、蔡启涛于2019年1月共同成立千寻合同会社，三人保持密切经济利益联系。
四、"严重侵害他人合法权益"——实际损害后果
基于虚假裁决，邱千依名下房产被查封，员昊被限制高消费，直接影响受害人的正常生活和经济权益。裁决追偿金额约213万元人民币。
职务侵占罪（《中华人民共和国刑法》第二百七十一条）— 凃云峰涉嫌
法条原文："公司、企业或者其他单位的工作人员，利用职务上的便利，将本单位财物非法占为己有，数额较大的，处三年以下有期徒刑或者拘役，并处罚金；数额巨大的，处三年以上十年以下有期徒刑，并处罚金；数额特别巨大的，处十年以上有期徒刑或者无期徒刑，并处罚金。"
本案符合职务侵占罪构成要件的分析：
一、主体要件："公司工作人员"
凃云峰系千路商事株式会社的代表取缔役（法定代表人），是公司唯一的法定对外代表人和日常经营管理人。虽然千路商事系日本注册公司，但根据《刑法》属地管辖原则和保护管辖原则，凃云峰系中国公民，其行为损害了中国公民（员昊、邱千依）的财产权益，且犯罪结果发生在中国境内（邱千依房产被执行、员昊被限消），中国司法机关具有管辖权。
二、客观要件："利用职务上的便利，将本单位财物非法占为己有"
（一）利用职务便利转移公司资产：
• 2019年11月9日，凃云峰以代表取缔役身份签署《业务指示书》并加盖公司印章及个人手印，将千路商事全部核心资产（实印、银行印、全部存折、现金卡、网银令牌、信用卡、现金金库及钥匙）移交给西畑诚亮（Westage代表取缔役）
• 该行为系凃云峰利用法定代表人的职务权限，以公司名义做出的单方行为，员昊、邱千依不知情且不在场
（二）与关联方存在利益交换（新证据）：
• 2019年11月25日（资产转移仅16天后），凃云峰控制的千寻合同会社以名下5处不动产（天下茶屋東4块土地+1栋建物）为株式会社Westage（西畑诚亮）的2,000万日元债务提供根抵当权担保（共同担保目録(は)第7533号）
• 该证据直接证明：凃云峰将千路商事资产交给西畑诚亮并非"审计保管"，而是以千路商事的资产为筹码，换取Westage在融资担保方面的商业利益——构成将本单位财物用于谋取个人及关联方利益
（三）擅自变卖公司固定资产：
• 凃云峰、吕伟麟、蔡启涛三人在排挤员昊后，擅自变卖千路商事全部固定资产（含出租车运营车辆约15辆及绿牌营运牌照），将变卖所得据为己有
• 公司2019年10月月营收已达110万元人民币，车辆资产价值约155.2万元人民币，公司处于盈利状态——变卖全部资产并非经营需要，而是蓄意侵吞
• 解雇公司近20名员工后关闭公司并集体失联，五年来从未向员昊等出资人告知资产处置情况
三、主观要件："以非法占有为目的"
• 凃云峰在转移资产时，其控制的千寻合同会社已与Westage存在互惠金融安排（16天后即提供担保），证明转移行为具有明确的个人利益动机
• 转移后五年未归还任何资产，公司全部车辆和牌照被变卖后所得去向不明
• 不存在任何将资产归还公司或分配给全体股东的意图和行为
四、数额认定
• 千路商事全部固定资产（15辆运营车辆及绿牌牌照）估值约155.2万元人民币
• 公司银行余额（2019年4月数据）约59.5万元人民币
• 公司现金（11月9日被转移）及其他经营性资产金额待查
• 上述金额已达"数额巨大"的追诉标准
五、与虚假诉讼罪的关系
凃云峰的职务侵占行为与虚假诉讼构成手段与目的的牵连关系：先通过职务侵占转移和变卖公司资产（手段行为），再通过虚假诉讼将公司债务转嫁给员昊、邱千依个人（目的行为），实现"侵吞资产+转嫁债务"的双重犯罪目的。根据牵连犯的处断原则，应从一重罪处罚或数罪并罚（视具体司法解释适用）。
恳请公安机关依法对凃云峰、吕伟麟、蔡启涛、罗建峰、蔡启泳五人涉嫌虚假诉讼罪（《刑法》第三百零七条之一）的犯罪行为予以立案侦查。同时，恳请对凃云峰涉嫌职务侵占罪（《刑法》第二百七十一条）的犯罪行为一并侦查。依法追究五人的刑事责任，保护告发人员昊、邱千依的合法权益。